，令狐潮本來與張巡是鄰縣縣令，素來相熟。他知道強攻是不易取下雍丘的，便想誘降張巡。令狐潮在城下像平時見面那樣和張巡互相問候，並趁機在城下勸降道：「天下事去矣，足下堅守危城，欲誰為乎？」張巡答曰：「足下平生以忠義自許，今日之舉，忠義何在！」令狐潮聽後，慚愧而走。張巡與令狐潮已經攻守相持了四十餘天，令狐潮因久攻不下，又添兵加將。這時候，長安已經失守，唐玄宗已逃往四川，由於雍丘與外界早巳失去了聯繫，張巡並不知道這些情況，令狐潮趁機送信招降張巡，說是大局已不可挽回，不如早降。
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張巡接到信後，將情況告訴了眾將官，有六名將官動搖了，要求率兵投降燕軍，六人認為敵我兵力懸殊、形勢不妙，既然皇上生死不明，不如早降。六人都官至開府、特進，在軍中都有相當影響。六人要降，軍心勢必動搖，於是，張巡假裝許諾，稱明日再具體商議。第二天，張巡在堂上放置皇上的畫像，率領將士朝拜，然後宣佈六人的投敵計劃。全軍上下有感於國破家亡，遂群情悲憤，紛紛指責六人無恥行徑，張巡把六人帶到前面，責其不忠不義，擾亂軍心，當即推出斬首，，此舉堅定了軍心。
雍丘被圍日久，城中糧食日漸缺乏，恰好有數百艘為燕軍補給的運糧船，剛停靠在河邊，仍末卸糧。張巡從城上發現這個情況，便在夜間把軍隊集中到城的南面，裝出好像要出戰的樣子。令狐潮見巡軍集中到城南，也把軍隊調到城南來抵拒巡軍。張巡知燕軍完全調到城南後，便派遣勇士靜靜的到達河邊，把燕軍運糧船上的糧食奪走千多斛，然後放了一把火，把剩下的糧食通通燒光。
張巡智盜敵糧，令狐潮大怒，下令全力進攻。連日來，為了抵抗燕軍進攻，雍丘守軍很快就把準備的箭都射光了。在此危急之際，張巡在晚上，令士兵們把事先準備好的稻草人穿上黑衣，用繩子綁好，從城上慢慢放下。燕軍隱隱約約看見有成百上千個穿着黑衣服的士兵，沿着繩索爬下牆來，報知令狐潮。令狐潮斷定是張巡派兵偷襲，於是命士兵向城頭放箭，射殺唐軍。一時間，燕軍兵士爭相施射，一直放到天色發白。待到天色大亮，燕軍這才發現城牆上所掛的全是草人。草人身上密密麻麻地插滿了箭，白天一數，共得敵箭數十萬隻，這解決了軍中缺箭的問題。
之後一連幾天，還是像前次夜裏一樣，城牆上都出現了草人，令狐潮的兵士見狀，都嘲笑張巡故伎重演，貪得無厭，於是只箭不發。逐漸，圍城的燕軍對張巡夜縋草人以為常，不再防備。幾天後，張巡挑選了五百勇士，並在夜裏把他們放下城去，燕軍士兵以為這次城上吊下來的仍是草人，沒有防備，五百勇士乘敵毫不防備，突然殺向令狐潮的大營。燕軍頓時大亂，自相衝撞踐踏，不辨敵我，令狐潮下令集合人馬，但倉皇之中，已不及組織抵抗，被唐軍殺得四散走避，令狐潮縱馬一直逃到十幾里之外，才穩住陣腳。
不久，令狐潮又糾合兵馬，加緊圍城，期間一日，張巡讓郎將雷萬春在城頭上與令狐潮對話，燕軍乘機用弩機射雷萬春，雷萬春臉上被射中了六處，仍舊巍然挺立不動。令狐潮懷疑是木頭人，就派兵去偵察，得知確實是雷萬春，十分驚異，遠遠地對張巡說：「剛才看見雷將軍，才知道您的軍令是多麼森嚴了，然而這對於天道又怎樣呢？」張巡迴答說：「你人倫都不懂，你要來談論什麼天道？」
由於被圍日久，雍丘城中木材已經用盡，水源也十分枯竭，張巡故意裝出棄城的樣子，對令狐潮放話道：「我想率軍棄城撤退，請你軍隊向後退出六十里，以便我逃逸。」令狐潮久攻不下，不知是計，便答應了。張巡見令狐潮軍一退，便率領所有城中軍隊一起把城外三十里範圍內的燕軍營房完全拆掉，將木材帶回城，以作為護城的工具，令狐潮大怒，立刻下令重新包圍雍丘。
不久，張巡又向令狐潮傳話：「如果你要得到這城，可以送馬三十匹，我得到馬之後，就要出奔了，到時你就可不血刃而得道雍丘。「令狐潮取城心切，照數送了三十匹馬給張巡。張巡得到馬後，挑選出三十位驍勇將士，將馬分給他們，相約道：「燕軍若來，每人殺一
