開戰後，黃帝率領「『熊、羆、狼、豹、貙、虎」』六部軍隊在阪泉之野與炎帝擺開戰場，六部軍隊各持自己的崇拜物為標誌的大旗，黃帝作為六部統帥也持一面類似「大纛」之旗，列開了陣勢。
炎帝在黃帝沒有防範的情況下，先發制人，以火圍攻，使得軒轅城外經常濃煙滾滾，遮天蔽日。黃帝命應龍用水熄滅火焰，然後帥兵將炎帝趕回阪泉之谷，囑手下士兵只和炎帝鬥智鬥勇，不傷其性命。
於是，阪泉河谷中豎起七面大旗，擺開了星斗七旗戰法。炎帝火戰失利後，又面對星斗七旗戰法，一時無計可使，只能躲回營內不敢挑釁。
黃帝仰慕炎帝歷代的醫藥和農耕技術，決心與他攜手創建文明國家。他在炎帝營外擺陣練兵，千變萬化的陣法層出不窮，星斗七旗陣，讓炎帝的士兵看的眼花繚亂，在長達三年多的操練中，使各部的戰鬥力逐漸增強，而炎帝利用崖頭作屏障，只能觀望陣勢。
然而，黃帝在這三年多的時間內，一邊以星斗七旗戰法練兵做掩護，一邊派人兵日夜掘進，早將洞穴挖到炎帝營的後方。忽一日，黃帝兵將突然竄出，偷襲了炎帝陣營，活捉了炎帝。
身為階下囚的炎帝，在黃帝的威逼利誘之下，只能一點兒點兒的把自己祖上歷代積累的寶貴經驗悉數奉上。之後，黃帝為了彰顯自己的仁義，便把炎帝放了回去。回到自己部落的炎帝再無爭雄之心，只是萎縮在在自己的部落里苟延殘喘。
《路史·蚩尤傳》:蚩尤姜姓，炎帝之裔也。《易·繫辭》疏引《帝王世紀》雲，『炎帝』之號，凡傳八世：帝臨魁、帝承、帝明、帝直、帝嫠、帝哀、帝榆罔。至帝榆罔之世，始見蚩尤部澆嶄露頭角。（此處與上篇提到的九世有出入:少了帝克，即帝哀的兒子，帝榆罔的父親）
看着鬱鬱寡歡，毫無鬥志的炎帝，蚩尤急在心裏，幾次上書無果後，毅然舉兵伐黃。
蚩尤和神農氏一樣，也是牛首人面，且生有翅膀，是牛圖騰和鳥圖騰氏族的首領。他有兄弟八十一人，都有銅頭鐵額，八臂九趾，本領非凡。
身為鳥圖騰祖氏的首領，自然是一切鳥族傾慕的對象。
有一隻生活於百越地區的沙燕，經過長期的修煉，慢慢的有了一些靈通。一次偶遇到了蚩尤，不由得心動不已，隨上前表示自己的愛慕之情。蚩尤何等人物，其會與一隻沙燕出現感情的瓜葛。於是，斷然拒絕。
幾次碰壁後，沙燕含恨離去，又開始了自己的苦修之旅 時隔多年，王母娘娘設宴招待各路神仙，沙燕抓住機會，前去為眾神仙跳舞，得道了王母的欣賞。自此，便就留在了王母娘娘身邊，與王母處學習道法，慢慢地成了仙人。
於是，王母封她為女仙官，掌管天下的飛禽，也就是『鳥神』。
又是多年，蚩尤舉兵反黃。
上古捲軸時期說的人，其實並不是我們現在這個樣子，其實就是我們現在說得半獸人，而此時的黃帝卻已經完全進化成我們現在人的模樣了。
蚩尤有八十一個兄弟，都是能說人話的野獸，一個個銅頭鐵額，常用石頭、鐵塊當飯吃。由於，蚩尤是炎帝的嫡親，所以他很快就聯合了風伯、雨師和夸父部族的人，氣勢洶洶地向黃帝發起了討伐。
黃帝派大將應龍出戰。應龍能飛，能從口中噴水，它一上陣，就飛上天空，居高臨下地向蚩尤陣中噴水。剎那間，大水洶湧，波濤直向蚩尤衝去。蚩尤忙命風伯雨師上陣。風伯和雨師，一個颳起滿天狂風，一個把應龍噴的水收集起來，反過來兩人又施出神威，颳風下雨，把狂風暴雨向黃帝陣中打去。應龍只會噴水，不會收水。結果，黃帝大敗而歸。
不久，黃帝重整軍隊，重振軍威，再次與蚩尤對陣。黃帝一馬當先，領兵沖入蚩尤陣中。蚩尤這次施展法術，噴煙吐霧，把黃帝和他的軍隊團團罩住。黃帝的軍隊辨不清方向，看不清敵人，被圍困在煙霧中，殺不出重圍。就在這危急關頭，黃帝靈機一動，猛然抬頭看到了天上的北斗星，斗柄轉動而鬥頭始終不動，他便根據這個原理髮明了指南車，認定了一個方向，黃帝這才帶領軍隊衝出了重圍。
這樣，黃帝和蚩尤一來二去，打了七十一仗，結果黃帝是勝少敗多，黃帝心中非常焦慮不安
四零四 蚩尤之死
