隨着德、意征服南斯拉夫和侵佔希臘大陸之後，在德國和意大利的集團內部，勾心鬥角、互相傾軋和掠奪戰利品的鬥爭也愈演愈烈了。正如墨索里尼所說的：
「希特拉這個惡棍，把肥肉都搶光了，留給我們的只是一小堆骨頭了.…」
希特拉和墨索里尼用武力佔領了希臘大陸，但是在愛琴海和克里特島，戰爭仍在激烈地進行着。
雙方不僅動用了大批陸軍，而且出動了現代化的空軍和海軍。在克里特島上，進行着海、陸、空的立體戰，演出了希臘戰役史上最壯烈、最緊張的一幕。
早在1941年3月底的時候，盟國方面就已明顯地看出，墨索里尼的艦隊即將向愛琴海大規模出動。英國坎寧安海軍上將決定暫時讓他的運輸船隊避開，而他自己則於3月27日薄暮乘「沃斯派特」號，並率同「英勇」號與「巴勒姆」號、航空母艦「可畏」號和驅逐艦九艘駛離亞歷山大港。28日黎明，從「可畏」號航空母艦起飛的一架飛機報告說，意大利巡洋艦四艘和驅逐艦六艘正向東南方駛去。
在墨索里尼這支艦隊中，有三艘裝有八英寸口徑大炮的巡洋艦，而所有英國的巡洋艦裝的是六英寸口徑的大炮。但是，經半個小時的不分勝負的戰鬥後，意艦退去，英國巡洋艦尾追不舍。
兩小時後又發現意大利的一艘戰列艦「維多利奧.威尼托」號;從「可畏」號航空母艦上起飛的一隊戰鬥機襲擊了這艘意大利戰列艦;該艦受創後不敢戀戰，立即向西北退去。
晚間，英艦又發動第三次襲擊，擊中意大利重巡洋艦「波拉」號，只見該艦退出戰鬥序列，停泊下來。入夜坎寧安海軍上將決定讓驅逐艦出擊，並甘冒用主力艦隊進行夜戰的危險，以求擊毀受傷的意大利戰列艦和巡洋艦不讓它們駛入從本國海岸基地起飛的飛機的掩護範圍以內。在黑暗中行駛時，他出其不意地向兩艘意大利巡洋艦發動了襲擊，這是馳援「波拉」號的「阜姆」號和「扎拉」號，它們都裝有八英寸口徑的大炮。
在近距離內「阜姆」號立即被「沃斯派特」號和「英勇」號艦上15英寸口徑大炮偏舷齊射的炮火所壓倒，並被擊沉。「扎拉」號受到英三艘戰列艦的圍攻，旋即在熊熊的大火中燒毀。
經過這次戰鬥，墨索里尼不敢再輕易向英國在東地中海的制海權挑戰了。
在這次海戰之前，盟國的陸軍就已陸續抵達希臘進行支援。按照登船的次序來說開往希臘的派遣軍包括英國第一裝甲師、新西蘭旅和第六澳大利亞師。這些部隊都是用中東其他部隊的武器充分裝備起來的。接着開往希臘的是波蘭旅和第七澳大利亞師。部隊從3月5日起開始行動。計劃要據守自阿利阿克蒙河口起，經佛里亞和埃德薩直達南斯拉夫邊境的阿利阿克蒙防線。
盟軍將與部署在這條戰線上的希臘軍協同作戰。當時大部分希臘軍隊，約計15個師，正在阿爾巴尼亞同他們沒有能夠攻克的培拉特和發羅拉處在對峙中。他們擊退了墨索里尼於3月9日發動的一次攻勢。其餘的希臘軍隊，計有三個師與邊防軍，則在馬其頓，帕普哥斯將軍不肯把它們撤回。因此，德軍一進攻，打了四天便被擊潰了。
隨後開去的希臘第十九摩托化師也被殲滅或打散了。
英國駐在希臘的空軍，在3月間只有七個中隊80架作戰飛機，而且由於缺乏降落場地以及信號聯絡欠佳，行動大受影響。雖然在4月間派去了少數增援飛機，皇家空軍在數目上還是遠遠不及敵人。其中的兩個中隊在阿爾巴前線作戰;其餘的五個中隊在由埃及調來從事夜戰的兩個「惠靈頓」式轟炸機中隊的支援下，必須應付所有其他的作戰需要。而同它們相對陣的是一支扔擁有800餘架作戰飛機的德、意空軍。
4月6日凌晨，希特拉和墨索里尼聯合進攻希臘和南斯拉夫，同時對比雷埃夫斯港發動了猛烈的空襲。英派遣軍的運輸船隊正在該港卸貨。停泊在該港碼頭的英國船「弗雷澤氏族」號上載有烈性**200噸，這隻船發生爆炸，幾乎完全毀壞了這個港口。單單這次空襲，就使英國和希臘損失船舶11艘，共計4.3萬噸！
從此以後，盟軍便在規模越來越大的空襲下繼續從海路維持軍隊的給養，而對於敵人的空襲竟沒有採取有效的對
