傍晚起，日軍向第路軍工兵營所在的舊關西南高地反攻，將陣地突破。前往增援的第軍教導團傷亡慘重，幾至全部犧牲。
日，國共兩黨軍隊繼續攻擊，擬先切斷舊關之敵後路，然後將其殲滅，而日軍又大舉反攻，雙方又是一場惡戰，敵我傷亡均重。國共兩黨軍隊以火力封鎖了核桃園至舊關的通路。
激戰兩周後，敵軍集中炮火猛轟孫連仲部陣地，掩體工事盡被摧毀；加之友軍傷亡過大，無力配合，且先行轉進，孫連仲部被迫棄守。
娘子關失陷了。
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