四日，桓玄寫信給殷仲堪，準備討伐楊佺期，理由是「佺期受國恩而棄山陵，宜共罪之」。桓玄表示要率軍北上，救援洛陽的同時討伐楊佺期，若是殷仲堪不答應，就順着長江西上進攻他。
洛陽是西晉天子埋骨之所，以「棄山陵」作文章，讓殷仲堪大為頭痛，洛陽屬雍州，洛陽失守河南郡不何，楊佺期有不可推卸的責任，而荊州也有協防之責，洛陽若失殷仲堪亦難辭其咎，朝庭肯定會藉此生事。
對於桓玄的用心，殷仲堪一清二楚，如今江州勢大，桓玄是想吞併雍州再對付荊州。
前次楊佺期數次寫信給他，讓他一同攻打桓玄，都被殷仲堪拒絕。殷仲堪是想三家互相牽制，保持平衡，如今平衡再次被打破，這次殷仲堪站在楊佺期這邊。
殷仲堪措詞嚴厲地回信，「你要解洛陽之圍，便直接從沔水北上，一兵一卒都不能進入長江。」
收到殷仲堪的回信，桓玄對長史卞范之道：「敬祖，果如你所料，殷仲堪鼠尾兩端，若是攻打襄陽，殷仲堪便會順江攻打潯陽，看來要奪取巴陵，先行對付荊州。」
卞范之微笑道：「六月荊州大雨，殷仲堪開倉放糧賑災，倉儲為之一空，正是奪取荊州的良機。巴陵乃荊州糧倉所在，奪下巴陵，荊州必亂。」
桓玄笑道：「吾兄桓偉是南蠻校尉，愚已寫信給他讓他做內應，屆時大軍西進荊州措手可得。」
第二天，馮該率江州大軍西上，輕易便奪下了毫無防備的巴陵，控制了荊州設在巴陵的糧庫。
殷仲堪聞訊大驚失色，沒想到桓玄掉轉矛頭先行針對自己，急召楊廣、殷遹、桓偉商議。
桓偉接到桓玄的信坐立不安，他接任南蠻校尉不久，殷仲堪又對他十分防備，除了數十名部曲，根本指揮不動南蠻校尉府的兵馬。
殷仲堪急召他入府議事，桓偉驚出一身冷汗，莫不是消息走漏，殷仲堪要殺自己。
帶了桓玄的信來到刺史府，不等殷仲堪發問，便主動將桓玄的信呈上。
殷仲堪看過信之後，暗道萬幸，若是真讓桓偉在內部生亂，荊州恐怕真要易主。
對於主動投降的桓偉，殷仲堪並沒有殺死他，而是將他拘在刺府史中的小院，讓桓偉寫信勸說桓玄退兵，要不然便要斬殺荊州的桓氏。
面對桓玄的威脅，殷仲堪積極備戰，命堂弟殷遹率領七千水軍駐守西江口（湖北監利），抵禦桓玄大軍；另一方面，殷仲堪寫信向楊佺期救援，讓楊佺期火速南下增援。
桓玄接到殷仲堪命桓偉寫來勸他退兵的信，哈哈笑道：「仲堪為人不能專決，常懷成敗之計，為兒子作慮，我兄必無憂矣。」
正在此時，朝庭新任的前將軍、梁州刺史郭銓來到夏口，郭銓曾是桓溫舊部，特來拜見桓玄。
郭銓任益州刺史時，殷仲堪是荊州刺史、假節，都督荊、益、寧三州軍事，郭銓麾下卞苞因勸郭銓謀反被殷仲堪處決，郭銓也差點被殷仲堪以謀反罪斬殺。
孝武帝司馬曜下旨召郭銓進京，郭銓方才得以倖免，兩人自此結下仇怨。
桓玄得知郭銓到來，假稱朝庭有旨，讓他率領奪自楊孜敬的大軍進攻荊州，同時讓輔國將軍、前秦原太子苻宏率軍西上，攻過駐守西江口的殷遹。
郭銓深恨殷仲堪，欣然率軍西進，與苻宏合力，在西江口擊敗殷遹。桓玄於是親率
大軍駐紮巴陵，就食荊州糧食。
殷仲堪得知敗訊，再派楊廣、殷道護率軍攻打夏口，意圖圍魏救趙，阻止江州兵馬西進。
桓玄麾下大將馮該在夏口擊敗楊廣，吳甫之則在楊口擊敗殷道護的大軍，江州兵馬大舉推進到距江陵僅二十里的零口中，城內一片恐慌。
楊佺期接到殷仲堪求救信，當即便要率軍南下。楊安遠記起楊安玄曾說要守穩襄陽，不可輕信殷仲堪的話南下，勸說父親要慎重。
胡藩亦道：「荊州大雨，顆粒無收，殷刺史下令開倉賑災，愚聽表兄說庫中已無存糧，如今巴陵被奪，雍州兵馬南下恐怕沒有糧草。」
楊佺期於是回信給殷仲堪，道：「江陵無糧，如何抵禦桓玄，不如棄守江陵，率軍前來襄陽，合力防禦。」
第二百二十九章情形危急
