城內的日軍，已經得知緬甸方面軍被全殲了。他們正在參謀長中永太郎少將的帶領下，焚燒重要文件和資料，然後撤離曼德勒。
現在的日軍，根本就沒有多少了，全部都是二線部隊而已。抗日救國軍如此強大，他們怎麼可能對付得了呢？與其白白的犧牲在這裏，還不如立刻撤退，撤退到緬甸南部去，和其他的日軍部隊會合，然後再另外想辦法。
與此同時，進入緬甸南部的日軍部隊，接到了南方軍下達的命令，停止北上，就地駐防。同時，任命日軍第15師團師團長山內正文中將作為他們這一支部隊的指揮官，負責統帥日軍在緬甸的剩餘部隊，準備抗擊抗日救國軍的進攻。
在獅城的日軍南方軍司令部內，寺內壽一大將因為緬甸方面軍被全殲，又狠狠的發了一通火。但是，即便他再發火，也已經於事無補了。接下來，他們要面對的，將是抗日救國軍的進攻。雖然，日軍在緬甸南部集結了好幾萬人，但對於這幾萬人能否抵擋住抗日救國軍的進攻，寺內壽一大將是一點信心都沒有。
在此之前，寺內壽一大將絕對不會相信會有這樣的情況發生的。日軍的戰鬥力，如此的強悍。怎麼可能是支那人就能夠打敗得了呢？但是，事實就擺在眼前，由不得他們不相信啊！
要怎麼樣抵擋住抗日救國軍的進攻，守住緬甸南部，已經成為了擺在寺內壽一大將眼前的難題了。
