了教育廳長何思源等人說：「打！打！他媽-的幾乎回不來了！」從這些牢騷中也可看出韓的抗日態度了。
由於津浦線對日作戰失利，11月14日，日軍侵佔禹城，韓部急速退守黃河南岸。
韓復榘在魯北與日軍作戰，雖然只是虛晃三槍，損失了為數不多的兵力，但他卻心痛如割。因為他深知，在那個時代，有了軍隊便有了地盤，有了一切；沒有軍隊，便沒有發言權，便失去了一切。當時韓復榘有正規部隊14萬人，民團6萬餘人，還有山東各縣的國民兵和義軍壯丁隊，也有3～4萬人，這20幾萬人便是他的實力、他的政治上的籌碼。他深知他的軍隊的質量，比不上日本人，如果跟日軍作戰，就會輸掉這點本錢，山東這塊他多年苦心經營的地盤也就保不住了，與其如此，還不如趕快退走，避開日軍。所以在日軍還沒有佔領德州的時候，他便令省府各廳公務員送眷屬回鄉。10月初，他又令公務人員南撤。11月間，又將省府遷往泰安。12月間又將省府從泰安遷往山東最西南部的曹縣。
至於他的軍隊，韓雖急於想把軍隊撤往平漢線以西，可又找不到撤離山東的理由。當時日軍雖由津浦線不斷向南推進，卻並沒有渡黃河南侵，也未在膠東沿海或青島登陸，敵人不來進攻，怎好不戰而退？可是西路平漢線日軍卻進展神速，已推進至豫北安陽、冀南大名一帶，有截斷韓部西撤之路的危險。所以韓復榘着急起來，他趕快把重要的輜重和財物運往河南商丘、郾城、周口一帶。11月28日，李宗仁從徐州到濟南視察，韓競當着李宗仁的面部署其部隊撤往河南周口、郾城一帶。李宗仁大為光火，將韓不積極抗戰的態度電告蔣介石。
12月中旬，當韓部與日軍隔黃河對峙的時候，日軍的遠射程大炮不斷向濟南市內轟擊，韓復榘為躲避炮火，遷往千佛山寺院居住。
何思源曾到山上勸韓堅守濟南，說：「現在是全面抗戰，是民族戰爭，軍隊的一切損失由中央補充，可打消顧慮，況各省皆已出兵，連四川的劉湘、雲南的龍雲都派兵來到徐州，何況直接受到日軍侵略的山東呢？況且蔣介石已說過，以後我們的軍隊退到哪裏，哪裏的政權就交給我們。」
韓復榘說：「你真是太天真了，拿個棒槌當針使！你知道蔣介石什麼時候跟日本人妥協？我們就這麼幾萬人，這個家底犧牲完了，蔣介石再忽然跟日本人又來個什麼協定，華北就沒有我們的份了！他不守南京，卻叫我們死守濟南，叫我們用步槍來抵抗日本人的飛機大炮嗎？」
不管是李宗仁還是何思源，都沒能改變韓復榘棄守濟南保存實力的決心，他仍按他的原計劃將他的眷屬、家私和軍需物資運往南陽一帶，山東省政府也由泰安遷往曹縣。
他對部下說：「這次抗戰是有打頭的。我們不能真打。要保存實力，我們不守濟南，不守泰安，就是為了保存實力！」
當時李宗仁電告韓復榘，不要把後方放在第五戰區範圍以外。
韓復榘竟說現在是全面抗戰，何分彼此。這幾個字，秘書人員照原文發出，把李宗仁氣的差點高血壓。便將此事電告蔣介石。
蔣得悉韓復榘正將其部隊西撤，急電他不得放棄濟南。可韓復榘收到蔣電時已到泰安。
蔣介石和韓復榘之間早有矛盾，此時見他坐擁幾十萬軍隊不戰而退，將濟南拱手讓與日本人，並且屢次抗命不尊，便已經起了殺機，直恨不得拎起一柄機關槍按在他腦門上將他給突突了。
因此一見戴笠，立刻便命令他去抓捕韓復榘，可戴笠自家人知自己事，現在韓復榘雖然敗退，可好歹也有十幾萬軍隊，讓他去抓人，這不等於要他老命嗎？
戴笠一臉為難，想推辭一下，可現在蔣介石在氣頭上，他如何敢說個不字？於是便向白飛投來求助的眼神，希望他能幫忙說兩句。
白飛此時卻一副神遊物外的樣子，也不知道是真沒看到，還是裝作沒看到。
戴笠把心一橫，開口說道：「校長，此事我看還需從長計議…」
蔣介石一聽，眉頭倒豎。
戴笠冷汗立刻就下來了，連忙道：「校長，學生認為韓復榘現在手中兵將眾多，若是急於置之死地，一旦消息敗露，很容易便將他逼到日本人那邊去了。白將軍一向足智多謀，他現在就在這裏
第一百二十七章 不戰而退
