馬謖、王平二人帶兵到街亭，看了這的山口地勢。
街亭是個朝着北面，展開三公里山谷進口的一個進巴川的要道。
東進秦川，西通狄道，而入金城。
此前的天水關（秦州），就在街亭東南的，黃河幹流的下游一百五十公里。
這裏向北看去，一片山巒高坡，屬於西北高原的山林險峻之地。
再向北五百里就是石城和安定縣城，再往北就是長城了。
街亭的身後是崇山峻岭，還有黃河上游之水穿過險峻山峰群巒。
馬謖看了這裏的地勢險峻之所就笑了：「我說這丞相何故多心的？量此山僻險要之地，魏兵如何敢來？」
王平擔心的說：「我只想着魏兵不敢來才好，我們可就此五路總口下寨。卻令軍士伐附近山林古木修建為柵，當路紮營以圖久計。」
馬謖譏笑說：「當道紮營，這哪是下寨之法？此處側邊一山，四面皆不相連，且山上樹木極廣，此乃天賜之險地也，再說可就這些木料在山上屯軍。」
王平說：「馬參軍此話錯了。我們屯兵營與當道路之中，並且高築起城垣，兩邊連接險峻山嶽，即使賊兵來有十萬，也不能通過。如果棄此要路，屯兵於兩邊孤山之上，如果魏兵偷襲，四面圍定孤峰，你我將如何策應戰鬥？」
馬謖大笑道：「你不過是婦人之見！古兵法云：憑高視下，勢如劈竹。如果魏兵到來，我定教他片甲不留！」
王平搖着頭說：「我十幾年隨丞相經歷數十陣，每到之處，丞相盡心指教。今觀此側峰孤山，乃係一絕地也。若魏兵斷我軍取水之道，圍山放火而不攻，我軍將士不戰自亂了。」
馬謖是不高興了說：「這你就真不懂了。孫子云：置之死地而後生。若魏兵絕我汲水之道，蜀兵豈不死戰？何況居高臨下以一可當百也。吾素讀兵書，丞相諸事尚問於我，你今天是什麼情況，一再的和我爭執起來了？」
王平說：「如果參軍執意要在山上下寨，可分一支兵士與我，自於山西下一小寨，彼此為掎角之勢。如果魏兵來了，至少可以相護呼應。」
這馬謖並不同意。
忽然側後山中當地居民，成群結隊，飛奔而來，報說身後魏兵已到。此刻王平心裏氣憤，欲拜辭他而去找丞相。
馬謖也是心裏不高興的說：「既然你如今剛開始就不聽吾令，那好，我給你五千兵，自去一旁下寨。等吾破了魏兵，到丞相面前報功勞時，你分不得半點功勞！」
於是王平引兵離此山十里下寨，並且讓人立刻畫成圖本，星夜差人去稟丞相得知，去信具說馬謖自於山上下寨的事實。
司馬懿在宛城中居守，令次子司馬昭派人前去探查前路，並且交待說：若街亭有蜀兵守備，即應當按兵不前。
司馬昭奉令真的去探查了一遍，回來見司馬懿說：「街亭的確係有兵守把着。」
司馬懿也是嘆氣說：「諸葛亮真乃神人一般，我還真不如他也！」
心說我想佔領街亭，切斷蜀中糧道的作為，都被諸葛亮預先得知了，這還如何規劃戰局？
司馬昭一見父親如此沮喪，笑了說：「父親何故唉聲嘆氣的？我預料這街亭易取。」
司馬懿很不高興的反問他：「就憑你，能說如此大話？」
司馬昭說：「我派去的細作探馬看得很仔細，街亭要路，當道並無寨柵，軍皆屯於山上，故知可破也。」
司馬懿愣住了，想了想說：「如果這蜀兵駐紮在山上，這就是老天使我等成功了！」
於是更換衣服，帶着百餘騎親自潛入街亭去看。
這夜天晴月朗，司馬懿騎馬已經數日，帶人直至街亭山下，在其周圍暗中巡查了一遍，才回。
此刻馬謖在山上看到司馬懿的一隊人馬了，還站在山頭大笑着說：「想要命的話，就不來圍山！」
並且得意的傳令給屬下諸將：「倘司馬懿兵來，只見山頂上紅旗招動，大家四面衝下山去廝殺。」
他也不想想，山道會是馬路平地那樣寬，好衝殺而下的？
何況人一多，不前後擁擠，大量滾落才怪。
那已經不叫衝下山，叫連滾帶爬，平沙落雁了。
