忙着耍威風的王振這時大腦大概確實短路了，走了40里以後，王振忽然想起，大隊人馬經過蔚州，一定會損壞他家鄉的田園莊稼，於是，又改變主意，火速傳令改道東行，向宣府方向行進。
朝令夕改，兵家大忌。此時也先已知明軍不戰而逃，急忙整軍來追，形勢更加緊張。
明軍迂迴奔走，8月10日才退到宣府。這時，瓦剌大軍已經追襲而來。英宗急忙派恭順伯吳克忠、都督吳克勤率兵斷後，以掩護英宗撤退。結果，他們都戰死沙場。英宗又派成國公朱勇等率騎三萬前去阻擊，朱勇等冒險進軍至鷂兒嶺，陷入瓦剌重圍，雖然英勇奮戰，但寡不敵眾，3萬軍隊全部覆沒。
13日，大軍終於退到土木堡。這裏離懷來城僅20里，隨行的文武官員都主張進入懷來城宿營。可王振以為1000餘輛輜重軍車沒能到達，害怕自己搜刮來的東西受損失，便不顧英宗和數十萬軍隊的安全，傳令在土木堡宿營。
鄺埜一再上章要求英宗先行馳入居庸關，以保證安全，同時組織精銳部隊斷後拒敵。王振皆置之不理。沒有辦法，鄺埜單身闖入英宗行殿，請求英宗速行。王振見狀，怒不可遏，罵道：「你這個腐儒，怎麼會知道用兵之事，再胡說八道，必死無疑！」即刻命令武土強行把鄺埜拖了出去。
14日，朱祁鎮想繼續行進，但為時已晚，瓦刺軍隊已經包圍了土木堡。
土木堡地勢較高，旁無泉水，南面15里處有條河流，也被瓦刺軍隊佔領。明朝數十萬軍隊被圍兩天，取不到水喝，渴得嗓子直冒煙。沒有辦法，王振只好讓士兵就地挖井，可挖了二丈多深，也不見一個水滴。士兵們急得象熱鍋上的螞蟻，怨聲載道，罵不絕口，軍心進一步渙散了。
包15日，也先派遣使者到明軍處假裝與王振談和，以麻痹明軍。王振見也先派人來談判，喜出望外，便不辨真假，滿口答應，並通過英宗讓曹鼐起草詔書，派兩人去也先軍營談判具體議和事宜。
就在這千鈞一髮之際，梁小凡來了！
