馬騰，韓遂在西，董卓在南。
董卓先渡過黃河，在夏陽縣地界安營紮寨。在一次踏足馮翊郡，董卓的心情有着極端的不同。
「這他媽的本來是我的地盤。」
「我在這裏折損了華雄，聽說已經被殺了，可憐。」
「老子我又回來了。」
三種心情在董卓的心中浮現膠着。一方面董卓下令安營紮寨，另一方面與賈詡，李儒等人策馬接近夏陽城。
只見四周曠野，大地上還留着火燒的痕跡，一片狼藉。村莊寂靜無人，仿佛鬼村。
再看夏陽城池，城池不高，但足夠厚重。城門緊閉，城上離着一面「黃」字旌旗，迎風飛舞，雄渾之氣撲面而來。
仿佛一頭座山虎。
「是聽到了消息，張爽把麾下的將軍們一個個都下方，分別鎮守一座城池。把百姓都收攏到城池內，依靠城池抗衡我。這姓黃的肯定就是孫堅麾下猛將黃蓋了。」
董卓抬頭張望了片刻，說道。
「張爽這麼做不知道是有什麼意圖。」李儒也摸了摸下巴，露出疑惑之色。
「死守城池不失去一個百姓，這恐怕是張爽的仁義。」話這麼說，但賈詡的臉上卻微微泛起了幾分冷笑道：「但在我看來他是打算以城中百姓做消耗品，消耗掉我們的兵力。」
「消耗品？？」董卓一愣，隨即冷笑道：「一些老百姓而已，能消耗掉我們多少兵力？」
「那可不一定，我們上一次在馮翊郡內作亂，百姓恨我們入骨。他們兇狠起來，沒準比我們的兵丁更加兇狠。」
賈詡搖搖頭說道。
智者也不能全面分析一切，賈詡這一次計算上出現了一定的偏差。不過他說的也是真的，至少馮翊郡百姓痛恨董卓入骨。
「這倒也是，老實人狠起來，那可是真牛逼。」董卓一愣不否認的點點頭。
「那怎麼辦？」董卓問道。
「我們直接去張爽的老巢。雲陽城。我們的兵力佔據上風，又不怕死。騎兵足足十三萬，根本不怕包圍。我們直接猛攻雲陽城，不計死傷半年時間內。把張爽擊殺在雲陽。」賈詡一臉兇狠道。
「好。」董卓眼睛一亮連連點頭。
當夜，董卓在夏陽安營紮寨，次日便兵向雲陽去了。
大業五年，十月五日，馬騰。韓遂，董卓三方大軍到達了雲陽城池，二十九萬兵馬，圍的水泄不通。
張爽與荀攸，呂布，華雄，周倉，典韋，於扶羅等人登上城池，興致勃勃的觀看。眼看兵馬綿延。忍不住笑道：「這可是在平原城池內，直接面對三十萬左右的大軍，真是嚇人。」
「是啊，與當初在函谷關前遇到董卓大軍的感覺截然不同。」典韋抬頭看看，儘管他膽魄驚人，這一刻也不得不感嘆一聲。
「典將軍何必漲他人志氣，滅自己威風。」呂布冷哼一聲，一方面是看典韋不爽，他入了張爽麾下這麼久，說是張爽第一猛將。但他感覺得到典韋更受到張爽的重用，更有地位。另一方面也是豪氣無匹。
想着，「老子我在虎牢關前與關東群雄數十萬兵馬大戰，天下第一。這一次也好好出一下風頭。」
想罷。呂布請命道：「請大將軍下令，命末將以本營一萬騎兵殺出城外，與馬騰，韓遂交戰。」
現如今董卓已經不放在呂布眼中了。
張爽笑了笑，安撫道：「上次一戰，奉先你雖然擊敗了華雄。卻也折損了八千精兵。這一次的兵馬都是招募的，還是暫時放下血氣，等下一次精兵強健了，再戰馬騰，韓遂不遲。」
呂布剛才是頭腦一熱，聽了張爽的一番話後，立刻冷靜了下來。但心裏邊還是有點小不爽。
「又駁我面子。」
「動了。」
這時，荀攸忽然開口道。
「咚咚咚。」與此同時，擂鼓轟鳴聲響起。隨即一隊隊士卒從大營內走了出來，紛紛扛着梯子，氣勢凌冽。
但在張爽看來，卻不過如此。張爽大笑道：「他們來的匆忙，一些攻城器械都還在路上。梯子而已，怕個吊。」
然後，張爽對荀攸道：「立刻下令，招募城中精壯，幫忙守城。」
「諾。」荀攸應
