曹鼐，字萬鍾，號恆山，北直隸寧晉人。自少為人豪爽，有大志，博覽群書，中鄉試第二，任代州訓導，改派江西泰和縣典史。成癸丑科一甲第一名進士，初授翰林院修撰，充經筵講官。因楊榮、楊士奇舉薦，進入文淵閣，參預機務，為內閣首輔，累官至吏部左侍郎兼翰林學士。曹鼐隨英宗親征，於土木之變中殉難，明代宗繼位後，追贈榮祿大夫、少傅、吏部尚書兼文淵閣大學士，諡號「文襄」，英宗復位，加贈太傅，改諡「文忠」。
曹鼐，小時候就聰穎過人，愛好讀書，因而受到父母的特別喜愛，他的幼年及童年，是在幸福中度過的，但不幸很快降臨到曹鼐的頭上，生母在他初懂人事的時候竟一病不起，撒手而去。中年喪妻的父親變得鬱鬱寡歡，經常長吁短嘆，後來父親續了弦，繼母是一位深明事理的賢良女子，視曹鼐如己出，對曹鼐百般關心和愛護，悉心照顧他衣食起居，督促他溫書習字，教育他要從小立志、長大後有所作為。曹鼐受繼母的關愛，喪母之痛逐漸淡去，其父死後，他侍奉繼母特別孝順，平時噓寒問暖，病時端湯送藥，為鄉里所稱道。
曹鼐讀書非常勤奮，日誦數千言，在燭光下苦讀到天明，則為常事，在科舉考試中，先後順利通過縣試、府試和院試，由童生而成為秀才，又高中乙榜舉人，列鄉試第二，時年二十四歲。中舉後，曹鼐更加，刻苦攻讀，決心要在會試中金榜奪魁，榮宗耀祖，並以此來告慰父母在天之靈，報答繼母養育之恩。
令他深感遺憾的是，次年赴京會試不第，被選授為代州代理訓導。明代的州有兩種，一與府同級，一與縣同級，代州為縣級州，訓導是縣學學官的副職，從八品。曹鼐頗有才學，秉性自負，不屑以擔任學官而了此一生，藉口自己年少寡學不堪為人師，上疏請求改派別職以報效國家。被改派為泰和典史。泰和縣在江西省中部，贛江岸邊。典史與縣丞、主簿同為知縣的屬官，平時掌管公文收發，如縣丞或主簿出缺時，兼領縣丞或主簿之職，兼管錢糧、戶籍、治安，是個連品秩都未入流的小吏。
在泰和典史任上，曹鼐雖身兼兩職，但他才智過人，精力旺盛，辦事幹練，把縣務處理得妥妥貼貼，加之注意修養品性，廉潔無私，官聲很好。但胸懷大志的曹鼐並不以此為滿足，他曾反覆思謀：如果依例升遷，即使做到鬚髮皆白，也難以得高官顯爵，要想實現自己的抱負、一展宏圖，只有再走科舉之路，憑靠自己的真才實學，及第奪魁，平步青雲，封侯拜相。為此，他一方面勤於公務，一方面延請名師指導學業，等待參加京城會試機會的到來。
曹鼐奉知縣之命督工匠至京師服役，這年秋天，正趕上順天鄉試，立即上疏皇帝乞求恩准他參加順天鄉試，在八月的順天鄉試中，曹鼐以第二名再次考中舉人。參加進士考試，舉子們人人凍得瑟瑟縮縮，但曹鼐神采飛揚，毫不感到寒意。他成竹在胸，從從容容地磨墨潤筆，揮筆疾書，結果，又高中會試第二名。一向沉穩的曹鼐，此時也喜形於色了。接着，參加殿試，在保和殿裏，皇帝朱瞻基親自出題面試。對皇上的策問，曹鼐鞭辟入裏、對答精當，而且文思敏捷，大篇下筆，一揮而就。皇上欣然色喜，親自選定他為第一甲第一名。這時，曹鼐三十一歲。就這樣，曹鼐成為明代歷史上兩次中舉、會試第二、殿試奪魁的新科狀元。曹鼐銳意進取、不達目的決不罷休的精神，也影響和鼓舞了其弟曹鼎。經過苦讀，曹鼎後來也考取了進士，官吏部給事中。
曹鼐從典史一躍而大魁天下，轟動了整個京城，一時間傳為美談。皇上朱瞻基喜獲人才，更是自鳴得意，廷試結束後一改過去在皇家林苑內賜進士宴的慣例，特在禮部舉行賞賜宴會，招待曹鼐等新科進士。這是對新科進士前所未有的恩寵，也是給曹鼐的殊榮。禮部開宴這天，京城萬人空巷，百姓紛紛涌到禮部門前，爭睹新科狀元的丰采。當曹鼐在其他新科進士的簇擁下，眉飛色舞地出現在禮部門前時，圍觀的百姓人頭鑽動，讚美聲不絕，羨慕的人更是不計其數。「進士賜宴禮部，自曹鼐始。」這種恩寵有加的做法，自此而成為新的慣例，一直延續到清代末年科舉考試壽終正寢為止。
由宰相楊榮、楊士奇推薦，入值文淵閣，參預機務，曹鼐為人「內剛外
