兩天以後金軍船隊開始南進，宋軍船隊在蘇德指揮下在江面上列隊迎擊，和上次一樣宋軍利用艨艟巨艦上裝備有投石器的優勢，率先發動攻擊，一塊塊石頭向金軍的船隊砸去，有一些金軍被砸中，跌坐在船板上，還有的掉進水裏。
金軍戰船則全速前進，距離拉進後，兩軍用弓箭對射。由於進行了一個月的適應性訓練，金軍士兵暈船的現象有所好轉。
再加上在這段時間金軍強行徵用了附近的民船，自己也製造了一些船，所以在戰船的數量上金軍佔據了優勢，他們用船海戰術，輪番進攻，企圖耗盡宋軍的弓箭和石塊。
宋軍軍官向蘇德報告：「副元帥，敵人的戰船太多，硬扛就會陷入被動，我們應該怎麼辦？」蘇德也很着急，他在船艙里來回踱了幾圈步之後下令：「發旗語，向金陵撤退，只要到了那裏，我們就可以獲得陸軍的支援。」宋軍指揮船的桅杆上掛出收隊旗，開始撤退，金軍認為自己取得了勝利，高興地歡呼雀躍。
金軍軍官下令繼續追擊，同時派人向完顏亮報告，請他指揮後續部隊跟進。
蘇德指揮宋軍且戰且退，金軍尾隨而至，一天之後，他們追到了金陵附近，這時宋軍船隊突然消失了，金軍指揮官沒有在意，他下令：「士兵登岸，向金陵進發。」下屬提醒道：「將軍，我們是水軍，沒有戰馬，如果上岸進行陸戰肯定不佔優勢，我們應該用船隊，封鎖江面，防止宋軍從水路獲得支援。至於陸戰的事就交給陸軍去做吧。」金軍指揮官搶功心切，不想和陸軍分享功勞，對於部下的建議置若罔聞，派出一千人登上了長江南岸，早已埋伏起來的宋軍騎兵，見金軍棄舟登岸，立刻沖了出來，用弓箭和馬刀對金軍發動攻擊，面對騎兵，沒有戰馬的金國水軍根本不是對手，倉促抵抗了一陣之後，退回到船上。
這時蘇德率領的宋朝水軍突然出現了，向金軍發動攻擊，陸軍也用投石車和弓箭支援水軍，金軍寡不敵眾，向揚州撤退。
金軍狼狽不堪的逃回揚州，向完顏亮報告：「稟報陛下，我們失敗了。」完顏亮想，現在前面有宋軍攔路，後有完顏雍叛亂，我們進退兩難，他下令：「各部隊清點人數，一天之後報告給我，如果哪支部隊缺員嚴重，朕就要處決這支部隊的指揮官。」這道命令一下，整個軍營人心惶惶，因為經過濟南、徐州、揚州三場陸戰和兩場水戰，金軍各部隊的缺員都很嚴重。
所有軍官都有可能遭到完顏亮的處罰，為了保命，大家都聚到了兵部尚書耶律元宜的帳篷商討對策，耶律元宜也沒有辦法，大家默默的坐着，過了很長時間，耶律元宜的兒子耶律王祥突然站了起來，大聲說道：「完顏亮本來就得位不正，新天子（完顏雍）已在遼陽登基，我們應該殺死逆賊完顏亮為熙宗皇帝（完顏亶）報仇，向新天子報功。」為了自保軍官當中有很多人都想除掉完顏亮，只是怕失敗後身敗名裂家破人亡都不想捅破這層窗戶紙，耶律王祥在這些人面前是兒子輩的人，年輕氣盛，無所畏懼，說出了大家的心聲。
於是眾人同意了耶律王祥的提議，讓他指揮部隊去刺殺完顏亮。
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最後一戰（三十）
