公元195年八月初十，王旭平定漢中，掃除了入蜀的最後一道隱患，率兵返回襄陽。
與此同時，這幾個月間，天下各地也是戰火紛飛。
中原的曹cāo與呂布征戰大半年，終於有了結果。曹cāo先是在六月擊敗了呂布大將薛蘭、李封，殺死二將，剪除了呂布最強的一支羽翼，當時呂布親自率兵援救，也被擊退。隨後七月，呂布重整兵馬，再度進擊濮陽，直搗曹cāo所在。
曹cāo設計伏擊，一舉將其擊潰，呂布主力自此盡滅，再無力與曹cāo爭鋒，敗兵逃往徐州。徐州牧陶謙已在數月前病死，死前知曉兩個不成器的兒子難有作為，為免滅族之禍，也為了徐州安穩，便將徐州重任交託於劉備。
呂布兵敗，低言臣服，得到劉備憐憫，又惜其勇武，便讓其屯兵小沛（沛縣），以作抵擋曹cāo的第一道防線。曾經背叛曹cāo跟隨呂布的張邈，也同樣跟着呂布逃往徐州。
張邈弟弟，原廣陵太守張超在得知主力被破後，不敢在濟yin郡停留，帶着他和張邈的家眷族人，以及少部兵馬果斷退守陳留郡雍丘。
曹cāo何許人也？趁此大勝之機，馬不停蹄攻打濟yin郡府定陶，一舉拿下，隨後分兵平定諸縣。如今，再次奪回兗州大部地區的曹cāo，趁着徐州未能恢復元氣，無力出兵之際，已揮軍直奔陳留，將張超圍在雍丘，兩軍鏖戰。
張邈心憂家人安危，徐州劉備和呂布又無力相幫。只得帶着親衛隨從南下豫州。請求袁術幫忙。卻不曾想其部下早yu降曹，欺其孤家寡人，在路上將他殺死，奪其財物。
此外，河北公孫瓚養尊處優，隨着帳下騎兵日強，愈加驕橫。倚仗自己的才幹和武力，不體恤百姓。只記住別人的過失。卻不記得別人的好處，連瞪他一眼的小事，也必定要報復。
他出身寒苦，此刻得上高位，對士大夫極其痛恨，名望在他之上的，一率假借法律來加以陷害，對有才能的人，都要想法壓抑，把對方置於窮因之地。
有人問公孫瓚這樣作的原因。公孫瓚說：「士大夫們全都自認為他們應該富貴，給他們富貴。他們也不會感謝。」所以公孫瓚所寵信的都是一類庸人，與這些人結為兄弟，或者互通婚姻。這些人到處侵擾欺人，百姓逐漸開始痛恨。
已故幽州牧劉虞的從事、漁陽人鮮于輔等人趁此機會，集結起軍隊，yu為劉虞報仇。
燕國人閻柔因平日裏威信高，被推舉為護烏桓司馬。閻柔召引胡人、漢人等眾，足有數萬之多，與公孫瓚委任的漁陽郡太守鄒丹在潞縣以北大戰，閻柔獲勝，斬殺鄒丹及其部下四千餘人。
隨後，烏桓峭王也率領烏桓人及鮮卑人，共七千餘騎兵，隨鮮于輔南下迎接劉虞的兒子劉和，與袁紹部將鞠義聯合，合計十餘萬兵馬，進攻公孫瓚。
公孫瓚在鮑丘大敗，被斬兩萬餘人。隨後，代郡、廣陽郡、上谷郡與右北平郡紛紛起兵，殺死公孫瓚所委任的官員，又與鮮于輔、劉和的隊伍會師，一致反抗公孫瓚，公孫瓚軍隊屢戰屢敗，雙方對峙鏖戰。好在他麾下騎兵極其厲害，讓聯軍無法寸進。
袁紹因黑山賊未定，又正圖謀青、並二州，無暇讓主力兵馬加入這場戰場，讓公孫瓚得到喘息之機。
另外，淮南地區的袁術迫於當前天下形勢，加力平定內患，將鄭寶等起兵盜賊打得東躲xi zàng。恰巧廣陵空虛，袁術聽取帳下謀士諸葛玄的建議，一股作氣，突然襲取徐州廣陵郡，奪得整個淮南之地。劉備見廣陵已失，徐州自被曹cāo幾番攻打，又尚未恢復元氣，不敢攻伐，引軍退回。
此事也屬於袁術運氣，能得到廣陵全因為廣陵郡自己內亂。
早先，陶謙委任笮融為下邳國相，派此人負責監督廣陵、下邳、彭城的糧食徵收。哪只這笮融就把這三個郡國應交的糧食很多都悄悄貪為己有，大肆興建佛教寺廟，命令百姓誦讀佛經，又招引鄰郡的佛教徒五千餘戶遷徒到下邳國來。
每逢釋迦牟尼生日，舉辦「浴佛會」時，都在路邊擺設宴席，連綿不斷，長達數十里，耗費錢物數以億計。到曹cāo幾番擊敗陶謙，徐州局勢動盪，劉備後來又接掌了徐州，笮融便率領男女信徒萬餘人退到廣陵，廣陵郡太守趙昱用賓客之禮接待笮融，
