話說，呂布帶着大軍趕到下邳城外五里處，由於天尚未黑，偷襲不易，於是呂布開始召集諸將議事，在議事過程中，呂布發現了許多呂家軍當前存在的問題，之後，甘寧提出了借用曹仁的地道攻略的建議，並得到大家的認可。由於下邳城中的曹軍正沉浸在破城的喜悅中，疏於防範之下，又被呂布奪回了城池。
曹仁帶着一萬五千多人馬逃出了下邳城，看着宿醉未醒的眾將和衣甲不整的軍士，曹仁心中鬱悶不已。
再次敗在呂布手中，曹仁沒有第一次慘敗時的憤怒，相反，他此時心態非常平和。
他不時在想:「想他堂堂曹氏第一將，跟隨曹操身經百戰，雖說不算百戰百勝，但也是勝多負少，之前陳宮迎呂布入兗州時，他也和呂布對戰過，那時的呂布根本就沒有現在這麼奸詐與難纏。」
曹仁想不通是呂布進步太快還是他越活越回去了。。想到出征前曹操對他的期望，想到再見曹操時的尷尬場景，曹仁心頭竟有了歸隱山林的念頭，不過這個想法只是在腦海中一閃，然後很快被壓在心底。。…。
調整好心情，曹仁命令眾人加快速度前去與陳登，陳圭父子會合，至於為什麼不是劉備，那是因為廣陵郡靠海，去了容易，回來時又要經過下邳郡的地盤，如今實力大損的曹仁可不想短時間內再與呂布發生接觸。
一旁的關羽本來很想勸曹仁前往廣陵郡，但想到大哥劉備一直苦心孤詣的想擺脫曹操勢力，於是便將這個想法埋在心中，不過他腦海中卻有了另外一個想法，那就是找個機會擺脫曹仁，回到大哥劉備身邊。
為了讓大哥劉備對戰況有所了解。關羽命令親衛將曹仁兵敗的消息傳去給劉備，並告知劉備，只要一有機會他就會擺脫曹仁回他身邊。
半天時間過去後，彭城國國相府，陳登，陳圭父子看着曹仁的戰報面面相覷，形勢轉變太快，讓兩人接受不了，數個時辰前，兩人看到的還是曹仁攻破下邳城的捷報，僅僅是數個時辰的功夫，下邳城竟然又丟了。
父子兩人本來見呂布軍敗北，徐州大勢已定，決定全心全意投靠曹操，以保全家族利益。。…。
但徐州局勢出現的新變化，又讓父子倆動了心思:「曹軍雖強，但呂布軍也不弱，幸好自己還沒有將家族的力量全部投靠給曹操。不能可就虧大了。為了家族利益，看來還得靜觀其變。」
計議一番後，兩人決定還是按照以往的規格接待曹仁大軍，至於曹仁的其他安排，則視情況而定，如果要與呂布拼命，那就直接視而不見，如果曹仁只是暫留彭城，那就好酒好菜招待，找個機會再將曹仁大軍送走。
陳登，陳圭父子心思發生變化，幾乎同一時間收到曹仁兵敗消息的劉備心中也不平靜，本來見曹仁大勝，他還以為自己還需蟄伏一段時間，不過聽到曹仁兵敗的消息，劉備便知道自己的機會要來了。
曹仁兵敗，徐州必不能久守，而敗軍主帥曹仁應該會被曹操招回許都，然後另派他人來主持徐州局勢。
曹仁回師許都，他則可以找一個理由留在徐州協助陳登，陳圭父子防守徐州。陳登，陳圭兩人與他有舊，且劉備之前發現兩人並非真心投靠曹操，只要稍加遊說，劉備有信心將兩人納入自己麾下。…。
。…。
想到鼎立一方的機會即將來臨，劉備的心跳不覺加快了許多。
如大多數人預想中的一樣，呂布在奪回下邳城沒多久就對彭城國和廣陵郡展開了進攻。由於曹仁在彭城國，呂布便將主力放在了彭城國的方向。
在呂布的衝鋒陷陣，加上高順，甘寧，臧霸以及一眾小將的協助下，彭城國很快就面臨被攻破的危險。
形勢危急，陳登，陳圭父子害怕城破後殃及家族，於是極力勸說曹仁趁城破前趕緊撤離。
此時的曹仁也無心與呂布死戰，見眾將都同意陳登，陳圭兩人的說法，曹仁於是答應撤軍。
見曹仁主動退走，呂布也就不再追擊。呂布相信只要他不佔領徐州北部，直接威脅兗州，曹操就能暫時容忍他的存在，而如果他一旦全據徐州，也就意味着他與曹操徹底撕破臉皮。。那時情況就麻煩了。
回到下邳城，呂布又開始計劃奪回廣陵郡，只是他的攻略計劃剛剛出爐，他就收到斥候關於劉
