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馬騰日夜進攻雍州，均被韓遂擊退，進展不佳。
就在韓遂認為馬騰無法攻陷雍州的時侯，南部的戰略重地陰平卻失守了。
原來，黃忠在鄭楓的命令下，率兩萬降兵突然出祁山，一舉攻陷了陰平。
駐守在陰平的是韓遂頭號大將成公英，在與黃忠對戰之中，不到二十回合被黃忠劈死。
黃忠又派雷銅率五千人馬去攻雍州的右翼武都，雷銅在武都城下與大將李堪單挑，三十回合斬李堪於馬下，佔領了雍州重地武都。
雍州失去周邊城池的響應，孤城難守，在馬騰和黃忠南北夾攻之下，雍州終於失守。
韓遂手下大將張橫北門與馬岱相遇，雙方戰了十回合，張橫力怯，被馬岱一刀劈死。
馬騰和黃忠的部隊源源不斷開進雍州城，韓遂的部隊毫無戰意，不是逃跑，就是投降。
韓遂見大勢而已，率數百騎兵突出重圍，欲走小路去長安。
剛剛殺出城門，卻遇到馬騰率一萬人馬攔截。
韓遂強打精神，率數百騎兵再次突圍，但對方人多勢眾，他的騎兵越戰越少，情況大為不妙。
馬騰提槍直取韓遂，後者被迫應戰。
兩個曾經的兄弟，現在的宿敵，終於一對一單挑了起來。
韓遂原本與馬騰的武藝差不多，但此時勢弱，身邊的部屬被殺得差不多了，心慌之際便不是馬騰的對手了。
五十回合一過，馬騰越戰越勇，趁韓遂一個失神，一槍將韓遂刺死馬下。
韓遂一死，雍州成定局，賈詡讓馬騰在雍州坐鎮，自己與黃忠率十萬精兵去五丈原。
而此時，龐德也率軍從北部過來了，與馬、賈詡會合。
此時，賈詡手中有三員虎將，部隊十五萬，開始計劃向長安進！
而長安，此時已落入曹彰和呂布的手中，因為鄭楓和龐統放棄了長安。
子午谷行動的目的並非長安，而是出潼關，攻宛城，支援襄陽，在曹操的腹中捅一刀子，攪亂曹操的一切佈置。
曹彰和呂布取回長安，卻不敢追擊龐統的部隊，因為雍州已失，賈詡的行動又迅，率十五萬大軍已經抵達五丈原，曹彰和呂布不得不把重心放在防禦五丈原方面去。
東北方面的戰局有了變化，張遼突然放棄進攻冀州的計劃，出奇不意攻下中山，再兵代郡，準備切斷幽州的後路。
坐鎮幽州的司馬懿大驚失色，張遼居然打到了他的屁股底下，還要切斷他的退路，這還得了？
與司馬懿一直纏鬥的徐庶也不失時機，派張郃率五萬大軍出北平，奇襲幽州北部重地薊郡。
張郃不負所望，斬了薊郡守將馬延，奪取了薊郡，威脅幽州北部。
司馬懿再也坐不住了，只好放棄幽州，率軍回冀州防守。
徐庶佔領幽州之後，便控制了東北局面，在嚴重威脅曹操的北方。
鄭楓放棄長安之後，毀了潼關，然後率領大軍繞過宛城，南下新野，直擊曹操五十萬大軍的背後。
曹操聽說西北和東北接二連三失利，又氣又煩，急忙飛鴿傳書去陳留、兗州，命令這兩處的駐守支援冀州，絕對不能讓張遼繼續打下來。
又飛鴿傳書給長安、宛城和穎州，命令曹彰力拒賈詡，命令宛城堅守城池，命令穎州出兵，攻擊龐統的背後，為襄陽的大軍減壓。
為防退路被切斷，曹操命令夏侯惇率十萬部隊趕赴新野，拒龐統部隊。
………………
荊州的戰局也有所改變了，由防禦階段轉為對峙階段。
孫策抵抗不住諸葛亮的大軍，退出巴東，趕走吳懿，據守宜都，主攻江陵和南郡。
江陵的太史慈和南郡的鄧芝率軍浴血奮戰，寸步不退，打得十分慘烈。
諸葛亮率大軍出西川，包圍宜都，日夜進攻。
張飛率八萬大軍出西川，立刻東進支援新城，襲擊正在圍攻新城的曹仁部隊。
曹軍腹背受敵，亂成一團，陣腳不穩。
孟達趁機率兵殺出，呼應張飛，曹軍頓時潰敗。
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