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益州的範圍大概相當於現在的的一部分和陝西的一部分就是漢中，地方大人口多，沃野千里，天府之國，是一塊肥肉。而益州的這個主人劉璋，相比較而言，這個能力是比較差的，他守不住，所以曹操、孫權、劉備這三隻虎就都盯住了益州這隻羊。爭奪的結果是什麼呢？眾所周知，劉備得手，劉備不但得到了益州的蜀郡，後來還得到了益州的漢中。而當時的情況，曹、劉、孫三家應該說論力量劉備是最弱的，為什麼一個最弱的最後成功了，而兩個相對比較強的都沒有拿到益州呢？有四個原因。
第一個原因就是孫權困難。我們知道孫權的根據地是在江東，孫權要取益州有兩條路可走，一條是走旱路，也就是走北路，這要通過曹操的防地，這是不可能的，曹操怎麼會讓他過去呢；第二條是走水路，也就是走南路，順江西進，這要通過劉備的地盤，劉備也不同意，所以孫權是很困難的。
但是按照魯肅當年給孫權規劃的東吳版的「隆中對」的規劃，孫權是要拿下荊州，進而拿下益州，然後和曹操劃江而治，益州還是必須拿的，怎麼辦呢？孫權就想出一個主意來，就向劉備提出來說聯合取蜀，就是我們孫劉兩家還組成聯軍，去把這個劉璋幹掉，把蜀郡拿下來。孫權向劉備提出這樣一個建議，劉備手下人都表示同意，說可以啊，因為孫權不可能越過我們去攻打劉璋，那麼我們兩家去打劉璋，打下來蜀就是我們的了。但是有一個叫殷觀的人他不同意，他說不行，我們如果和孫權聯合打劉璋，肯定是我們的部隊在前面，孫權的部隊在後面；然後如果劉璋打不下來，前面有劉璋的軍隊堵着，後面有孫權的軍隊堵着，我們成三明治了——那個時候沒有三明治，有鍋盔夾肉，我們變成鍋盔夾肉了，這個太危險。這個意見劉備同意，何況劉備還有劉備的心思，劉備的心思是什麼呢？自個兒一家把蜀郡給吞了，不能分給孫權，所以即便是聯合取蜀成功劉備也不會同意的。但是這個時候孫權還是不能得罪的，他們還是盟軍，怎麼辦呢？殷觀又出個主意，說你答應他聯合取蜀，但是說我們剛剛得到江南四郡，天下不太平，我們的軍隊不能動，按兵不動，隨他去打蜀。這個意思誰都明白，這是不可能的，那麼孫權就退兵了。這大概就是《三國志·先主傳》的這麼一個記載。
但是這個事情其實還要複雜一點，據說當時劉備還給孫權寫了信，陳述了不能攻打蜀地的兩個原因。第一個原因是蜀這個地方它是個盆地，易受難攻，就是孫武現在在世恐怕也攻不下來，這是第一點。第二點，曹操大敵當前，我們應該和劉璋聯合起來對付曹操，而不應該是攻打劉璋，提出了這兩條理由。孫權不聽他的，孫權派孫瑜率領軍隊，做出了一個要進攻蜀地的態勢。這個時候劉備就寫信給孫權，說：孫將軍啊，現在是天下大亂，奸臣竊命，曹操那個賊在顛覆我們大漢王朝，這個時候我們這些人應該團結起來啊。劉璋和我劉備都是劉氏宗室，劉家的宗室，我們親如手足，我們是一家人，現在劉璋他不小心得罪了你孫將軍，我劉備來道個歉行不行？如果孫將軍一定要打劉璋，我劉備沒有辦法，只好披頭散髮到山林裏面去做隱士了，荊州牧我不做了。與此同時，劉備命令關羽、張飛、諸葛亮，還有自己，各帶一支部隊，把守在長江的要害地段。那麼孫權一看就明白了，這是打不過去了，就把孫瑜又叫回去了。那麼孫瑜被孫權叫過去了以後，劉備自己進去了，劉備自己最後入蜀了。所以後來孫權得到這個消息，氣得咬牙切齒地罵：劉備你這個滑頭，你竟敢使用詐術！
＊因為劉備的阻撓，孫權只能暫時放棄圖謀益州的打算。但孫權放棄後，劉備卻趁機獨吞了益州，孫權因此氣的大罵劉備滑頭。那麼，我們回頭來看，劉備究竟是怎樣獨吞益州的呢？益州的州牧劉璋會將自己的地盤拱手相讓嗎？
＊易中天先生認為，劉備能夠成功奪取益州，原因之一就是同樣有野心的孫權在具體行動中面臨很多困難，不得不放棄，這樣，劉備就佔得了先機。但劉備想要獨吞益州，還要面對益州的州牧劉璋的抵抗。我們知道，這個時候的劉備實力並不強，他為什麼還能成功奪取益州呢？
第二個原因，劉璋窩囊。劉璋是劉焉的兒子，劉焉是最早來做益州牧的，後來傳位給他的兒子劉璋。劉璋這個人跟劉表比較相像，
