關中地區，介於秦嶺和渭北之間，西起寶雞，東至潼關，整個地區因在函谷關和大散關的中間，因此被稱作關中。又因關中地勢險要易守難攻，且東寬西窄，縱橫八百里，故有「八百里秦川」的美譽。
不過關中的關隘雖然險要，但是地勢平坦，基本處於渭河平原的覆蓋之下，道路平闊，交通很是發達，因此，曹操選擇了走關中回兗州，順便探一探朝廷的動靜，看看劉協會派誰來鎮守長安。在曹操的眼中，關中可是一塊好地方，可是卻被敖烈前先一步送給了劉協，讓這位大漢天子擺脫了有名無實的尷尬，直接掌控着關中和三輔地區，不過這並不妨礙曹操對關中地區的垂涎，只要日後打敗了敖烈，關中這塊肥肉，曹操認為是唾手可得的。
出於以上兩個原因，曹操決定取道關中，以來可以讓麾下將士們省去奔波的勞苦，二來也可以觀察一下關中地區的虛實，為以後用兵探探底細。在經過一日的行軍之後，看看天色將晚，曹操下令大軍停止前進，選擇了一塊平坦的地方紮營休息。將士們連日來應對劉備沒命的狂攻，都已經很辛苦了，曹操這麼做也是為了體恤士卒。
另一邊，張飛因心中煩悶，也不辨方向，只顧抽打着馬鞭，催促戰馬狂奔向前，無巧不巧的，他前進的方向，與曹操選擇退軍的路線不謀而合，當曹軍的大營安頓好沒多久之後，張飛便追了上來，單人獨騎來到了曹軍大營之前。
如果是平時，張飛雖然魯莽，但也絕不會無緣無故的逞一時之勇，向曹軍發起挑戰，但是現在。張飛的心緒已亂，心中的煩悶正無處宣洩，看到曹操的大旗之後，更是變得狂躁難忍，當即一揚長矛，向着曹軍大營前看守的軍士吼道：「爾等速去告之曹操，讓他來與俺張飛大戰三百回合！看俺老張如何打的連他爹都不認得他！」在張飛看來，自己三兄弟屢屢受曹操的壓迫，無論是在徐州還是在荊州，乃至是在漢中。都逃不過這樣的宿命，或許大哥劉備變成現在這個樣子，未達目的不擇手段，無所不用其極，就是被曹操生生給逼迫出來的。因此，張飛在心中恨透了曹操，新仇舊恨疊加在一起，讓本就憤怒又難受的張飛，瞬間失去了理智。不顧一切的發出了挑戰。
張飛的大嗓門是出了名的，根本不用軍士們稟報，中軍大帳內的曹操早已將外面張飛的大吼聽了個一清二楚，他的臉色瞬間便陰沉了下來。坐在兩側的文武將官們也都是面帶怒色，齊齊轉過頭看向大帳之外，等着看守營門的軍士來稟報，究竟是誰吃了雄心豹子膽了。竟敢如此辱罵曹操的父親。須知，曹嵩早在數年以前便被陶謙的部下張闓殺人越貨了，為報父仇。曹操不惜傾盡全部力量，兵發徐州，城破之時，曹操還下令屠城以告慰曹嵩的在天之靈，要不是敖烈的及時勸阻，恐怕整個徐州城內的居民都要給曹嵩陪葬了，由此可見曹嵩在曹操心目中的地位，也由此可知曹操此刻心中的憤怒了。
當營門處的軍士進來稟報，說張飛單人獨騎在營外挑戰之時，曹操麾下的一種武將全部憤然起身，向曹操請纓出戰。就連被馬超打傷，傷勢還沒有痊癒的夏侯淵，都不顧自身的傷勢，帶着滿腔怒火站起身來，要去會一會張飛。
曹操深深地吸了一口氣，調整着自己暴怒的心情，把自己從暴走的邊緣強行拉拽回來，強迫自己一定要冷靜，冷靜是作為君主最基本的素質，曹操不想在任何情況下失去應有的冷靜，否則，先前被馬超殺的割須棄袍就是最好的反證。
「走，咱們出去看看。」曹操用儘量平靜的語調，對着麾下眾人說道。
大營之外，坐在黑馬上的黑張飛，見到曹操等人出來之後，將手中的丈八蛇矛舉的更高了一些，大聲喝道：「俺乃燕人張翼德也，誰敢與俺決一死戰！」
在中軍大帳的時候，曹操麾下的眾將都已經知道張飛這副大嗓門，現在近距離接觸，更是覺得張飛的吼聲猶如晴天霹靂一般，簡直是震耳欲聾。一些武藝不佳的曹軍副將，甚至都感覺到自己有些抵受不住張飛這一吼之力，連忙舉起雙手捂在了耳朵上。
曹操也被張飛這一聲斷喝嚇得不輕，他還是一次聽到這樣洪亮的吼聲，是從一個人類的嘴裏發出來，雙耳被震得嗡嗡作響，但礙於君主的尊嚴，曹操咬着牙堅持了下來，並沒有用手去堵住自己的耳朵，但他卻也無法在做出回答了
