張衛得令，鬥志昂揚，當夜引軍出發，星夜趕路，來到陽平關，在各險處依山傍林，連下十餘個寨柵，下寨已定，張衛遂命兵馬歇息，養精蓄銳。
馬岱、楊秋所領前軍不日便到，但聽聞陽平關已有準備，一時間不敢貿然進攻，經過一番商議後，馬岱遂在關外十五里處下寨。
是夜，馬軍兵士疲倦，各自歇息，馬岱唯恐張魯軍趁此偷襲，故叫楊秋引一部兵馬在寨後守備。
哪知楊秋遠途跋涉，身心疲憊，兼之，在韓遂、馬騰相爭時，楊秋數次被馬岱所敗，多有折辱，心有怨念，因而對馬岱的命令，楊秋口中應諾，心中卻不重視，派了數十騎兵在寨後巡邏，便草草了事。
到了夜裏三更，忽然寨後連聲響起箭矢破空之聲，數十根箭矢在夜色的掩護下，不知不覺便奪去了十幾個馬軍騎兵的性命，剩餘之人，皆被人用撓鈎拖落馬下，暗中殺死。
馬軍大寨一片安然，大部分馬軍兵士因行軍疲勞，皆在熟睡之中，驟然間，寨後一把熊熊大火沖天而起，隨即連連響起震天般的喊殺聲。
袁約、楊昂各引一軍從兩路殺來劫寨，馬岱驚醒，急上得馬，見眼前己軍兵士一片大亂，四處逃竄。
楊秋臉色鐵青，慌忙披甲上馬，趕來馬岱身邊呼道：「馬將軍，大事不好了，張魯軍果然前來劫營！」
「混賬，我不是教你領軍在寨後防備，為何讓張魯軍得逞？！」馬岱劍目一瞪，厲聲喝道。
「我！！！！」楊秋頓時被馬岱喝住。
就在這時，忽然寨前又是響起震天裂地的喊殺聲，張衛、陳列領軍從寨前殺入，張魯軍前後夾攻，馬軍慌亂難擋，被殺得抱頭鼠竄，幾無還手之力。
「你快快先引軍退走，這裏由我來斷後！」
馬岱見狀，顧不得再呵斥楊秋，當下己軍大亂，根本無力反抗，多留在此，只不過多添傷亡。
若是能早些撤離，還能挽回不少損失，楊秋慌忙接令，集合五六千兵士往一路殺去，至於馬岱則引一部兵馬，往攻勢最強的後方擋去。
馬岱急提刀飛馬突殺，將古月刀舞得密不透風，殺散一隊隊進攻而來的張魯兵馬，馬岱英勇無比，與其廝殺的張魯兵馬皆懼不趕前。
「馬岱賊子，納命來！！！」
就在這時，忽然一聲暴喝聲在馬岱身後盪起，馬岱臉色劇變，急忙提刀往後一擋。
『鐺』的一聲巨響，古月刀的刀面赫然被一柄快疾如電的狼牙棒砸中，那衝力之浩大，撞得古月刀顫動不停。
馬岱眼神露有幾分異色，定眼一望，只見袁約面目猙獰，咬牙切齒，仿佛和馬岱有着莫大的仇恨。
馬岱疾速掃視四周一眼，見無數張魯兵蜂擁圍來，當即一刀猛劈，盪開狼牙棒，策馬奪路便走。
袁約扯聲大吼，在後緊追，連番辱罵，馬岱只語不答，殺開一條血路而去。
袁約見馬岱漸漸遠去，心中怒恨難消，於馬上按住狼牙棒，急急拈弓上箭，往馬岱連射兩箭。
馬岱聽得箭響，連連急閃，皆是避過，此時馬軍營寨中，大部分馬軍兵士已經逃脫，未能逃走的，已被張魯軍重重圍住，難以救得。
馬岱見狀，不敢再做糾纏，連忙往一路逃脫而去，袁約見馬岱逃遠，將怒恨盡泄於馬軍兵士身上，下令盡數屠殺，一個不留。
數千馬軍兵士被張魯軍殺得橫屍遍野，場景甚是慘烈，馬軍先鋒大敗，楊秋、馬岱引着殘兵，先後逃回來見馬超。
馬超得知戰況，一萬兵士死了將近三千餘人，頓時勃然大怒，怒叱馬岱、楊秋二將道：「你等二人行軍作戰多年，豈不知兵若遠行疲睏，定要防備劫寨？如何不作準備？」
楊秋嚇得一陣哆嗦，唯恐馬岱告罪，連忙爭先告道：「主公恕罪，末將豈不知此等道理，末將曾告誡馬將軍小心劫營，馬將軍卻不聽末將之言，未作準備，故而大敗！」
馬岱俊臉一凝，劍目剎地瞪起，這楊秋竟然無中生有，血口噴人，而且還將自己的過錯誣衊到他的頭上來。
「奸佞小人，明明是我叫你在寨後設防，你不聽我令，草草了事，當下竟然敢將黑白顛倒，誣衊於我！」
馬岱怒容一起，恍若一頭暴走瘋虎，嚇得楊秋心神一震
