十月初十，李彝殷派李光睿率李家本部精銳及鎮兵共兩萬，並攜帶部份攻城器械隨之進駐鹽州五原，準備先攻取靈州。而李彝殷又從党項八部中徵募了兩萬青壯，屯駐在夏州長澤縣，好等待遼軍攻取永安軍轄地之後南下會師。
此時，北面遼國耶律休哥已集結三萬步騎渡過黃河，派出前鋒五千人先行趕到，對勝州城展開猛攻。勝州只是一座小城，初建於隋開皇二十年，至唐時仍置勝州，領榆林、河濱二縣，李世民曾以黃河對岸的軍堡為東受降城，後加以擴建置有振武軍，現為遼軍所據。
駐守州治榆林的是折德扆的族叔，名叫折從溥，領勝州刺史兼防禦使，因城內居民也不多，不過萬多人不到，都是折氏本族部兵家屬，麾下僅有四個指揮兩千士兵，另外東南的河濱縣駐有一個指揮，勉強能巡視河防。
因遼軍是從中受降城雲內州那邊渡河，然後沿黃河南岸東進，到了州城以西三十里才得到消息，折從溥接報後留下一個指揮守城，以拖延一下遼軍南下的速度，隨後緊急率軍民出城，向河濱縣撤離。
但遼軍探馬很快就發現了他們，派出了一支千人的馬隊緊追不捨，折從溥親自率兵斷後，且戰且退，當天傍晚到達河濱縣時很快就得到消息，榆林失陷了。
次日，折從溥率領軍民繼續南撤，因為河濱縣距府州府谷還有兩百多里，中途都是荒蕪人煙的丘陵地，駐守的話沒有補給，而遼軍兵力太多，只有退到府州北面八十里黃河與舊長城交匯處的河曲關，背依府谷才能守得住。
折從溥帶了太多的老弱婦孺，一路走得很慢，他前腳趕到河曲關，遼軍主帥耶律休哥隨後就率主力追上來了，並對河曲關展開進攻，不過此時折德扆也聞訊趕到了河曲關佈防，並派人通知麟州楊重訓率兵前來支援。
麟、府二州之所以能在群敵環伺下立足不敗，既有歷代折、楊兩家家主長袖善舞，常周旋於各方之間，更重要的是地勢原因，兩州都是依託舊長城與黃河、窟野河這三道天然防線，龜縮在這塊南北四五百里，東西七八百里地之間，只要內部團結，緊守各處關口，外敵是很難打得進來。
而遼國當然知道這個地理情況，耶律休哥也是遼國年輕一輩頗有名氣的勇將，見折德扆親自把守河曲關，便留下一萬步兵繼續進攻，並維持糧道運送牛羊給養，自率主力兩萬騎南下，奪襲奪取了長城西面窟野河畔的麟州治下連谷縣，並隨後派人勸降。
大軍壓境，折德扆也面臨巨大壓力，永安軍折、楊兩家總共也就一萬兵不到，防守都不足，當然沒有能力反攻，接到耶律休哥的招降信，只好含糊其辭地回復，態度暖昧並不敢強硬，既沒有明確接受勸降，但也沒有拒絕。
耶律休哥此次南下，主要是助李彝殷攻取朔方，但也有自己的目的，拿下連谷縣後，對麟州神木關進攻多日無果，這時銀州守將費聽辭派人來接應，耶律休哥便沿長城南下，趕往夏州與李彝殷會師。
十月二十，耶律休哥率三萬步騎抵達長澤，李彝殷已在此駐兵多時，早已準備了糧草，但夏綏四州太窮，糧草並不是很充足。當下安排了遼軍駐營，便在中軍大帳設宴，為耶律休哥等十幾名遼軍將領接風。
「久聞夏綏四州乃偏僻苦寒之地，如今一見卻並非如此，夏州附近不但有草原河流，還有高聳的山嶺密林，這西面的紅柳河兩岸，水草也十分肥美啊！」耶律休哥是初次到夏州，不禁有些感慨地說。
李彝殷聞言微笑，細細打量，見耶律休哥大概不到三十歲，長得身材高大，濃眉大眼，頦下蓄着淡須，可惜一頭很是怪異髡髮禿頂完全破壞英氣勃勃的面容，顯得粗野而狂悖。而他下首副將耶律斜軫卻仍戴着卷檐翻邊的鐵盔，顯得好看多了。
而李彝殷自己卻是身披周軍鎧甲，頭盔也是胡人常見的那種護頸的皮毛卷檐翻邊，但卻有着党項人特色的高高尖頂，再目視右側自己麾下將領，也大多如此，衣着也大多灰白，與遼人衣着還是有很大區別的。
「雖如此，地域狹隘，多鹽鹼沙澤，不敢與大遼相提並論啊！」李彝殷謙遜地笑着回道。
「那是！麟、府兩州也多是山陵河谷，就不知靈州如何？」耶律休哥笑着問，卻將話題引到靈州，他是有意如此，想本部三萬騎南下，對李彝殷是一大助力，然而卻只得
