徐州城中。
徐州刺史王世辯，自認為是一個十分善於審時度勢的人。作為王世充的兄長，洛陽被攻陷後，他沒有了兄長勢力的扶持，徐州人心浮動，將領士紳都是不穩，隨時可能會起來造反。
作為一方重鎮，徐州在爭天下之中具有極其重要的戰略位置，但是又因為位置四通八達，靠近畿輔，又不足以割據一方。所以王世辯當機立斷，宣佈投效李唐，藉助了李唐的聲勢，才安撫了麾下將領士卒，讓徐州局勢穩定下來。而王世辯投降李唐還算十分能審時度勢的，也算為自己將來鋪了後路。
但是眼下王世辯卻有種心灰意懶之感，身為徐州刺史，他不由想起了自己的徐州刺史的前任，三國時候的陶謙。陶謙無力對抗曹操，請劉備來助自己，後來又將徐州托給劉備。
王世辯想到現在的處境，不由覺得歷史何其相似，陶謙換成了自己，而劉備換成了杜伏威。不同是陶謙是主動請劉備來的，但是杜伏威卻是不請自來的惡客。
在李重九率主力大軍登陸東海郡後，杜伏威後路就遭遇其大軍截斷，杜伏威的四萬餘人馬放棄了攻打琅琊郡，而是不容分說地避入徐州境內退避。
作為名義上的同盟，王世辯這根本無從拒絕，但沒有想到杜伏威一入徐州之後，即鳩佔鵲巢，當下將王世辯架空，將他手下的人馬盡數奪了，搶過兵權來。王世辯竟然絲毫沒有反手之力。
「王兄，怎麼不說話，眼下趙軍大軍是壓境，徐州危在旦夕，你有什麼計策？」
堂內，杜伏威打斷了王世辯沉思這麼說道。
王世辯淡淡地道：「眼前一切聽憑吳王做主了，我哪裏還有什麼計策。」
杜伏威笑了笑，當下不去理會他。事實上，他也是佩服這妙計，本來後路被截斷後，他的處境是極度危險的，但是輔公佑向自己獻計退入徐州奪取王世辯之地後，不僅有了轉圜之地，而且還順手牽羊，從李唐手中奪來這樣的重鎮，實在是高興。
何況還不用擔心，李淵因此來怪罪自己，當然若是王世辯為李淵嫡系，又是兩說了。不過杜伏威不高興的是，自己才剛剛退到徐州，趙軍就從四面八方壓上，追擊到徐州城城下。杜伏威現在準備依靠徐州的城防抵擋趙軍一二，死守待援。
見王世辯一臉陰鬱，杜伏威也不去理會他，這樣的人城府太淺，喜怒形於色，不會對自己造成什麼麻煩。
杜伏威當下以自己江南道行台尚書的身份，在王世辯府內作下安排，讓自己的親信上各處城頭把守，同時將王世辯手中的徐州軍都打散了，以一比三的比例，混入江淮軍中，重新編隊。如此既加強了自己的勢力，又消除了隱患。
決定發佈後，看着敢怒而不敢言的王世辯，杜伏威不由冷笑，心道若不是要給李淵幾分面子，自己現在就大可以將王世辯殺了，但眼下他的兵權已被自己奪去，也不擔心他掀出什麼事端來，就讓他多活幾日也好。
當下杜伏威將王世辯打發走了，索性連徐州刺史府自己也佔了下來。
王世辯走出刺史府後一臉怒色，到了這時候一人卻走上來道：「王使君，是否有空，說一兩句話？」
王世辯看去原來是杜伏威的副手輔公佑。王世辯當下沒有好氣地道：「我與你有什麼好說的？」
輔公佑笑着道：「王使君，不要拒絕得這麼早嘛，說不定我們相談後，會發覺彼此十分投機呢？」
王世辯聽了點點頭道：「好吧，請！」
當下王世辯與輔公佑找了城下一偏僻地方。二人屏退左右，輔公佑當下開門見山地道：「我知道王兄為吳王佔據了徐州，心底十分不滿，此事換在誰的身上，都不能忍，而在下也是不滿吳王許久，現在來找王兄，是想找一個剷除吳王的機會。」
王世辯冷笑道：「輔公，你何必來替吳王來試探我，你們二人不是刎頸之交嗎？你為何會背叛了吳王？」
輔公佑道：「此一時彼一次，吳王不認識天命，既開罪了李唐，又得罪了大趙，此乃是不智，江淮軍當初是我與他，還有眾多弟兄一併創立了，不忍看見毀在他的手中，所以眼下是到了撥亂反正的時候，我知道王兄不信任我，但我這裏有一封陛下寫給我親筆信為證，來證明我的話句句是真。」
王世辯聽了
