就在陳旭攻打益州的時候，荊州局勢也發生了天翻地覆的變化。
卻說孫策、周瑜攻克江夏以後，兵鋒直指襄陽，大軍所過之處無人可擋。
劉表派人想要將文聘召回來，卻得到了文聘戰死的消息，更是憂慮交加，居然因此一病不起。
就在江東兵長驅直入，將要打到襄陽城下的時候，劉表突然病逝，荊州變得群龍無首，混亂不堪。
蔡瑁、蔡夫人等人，雖然想要立劉琮為荊州之主，可是如今的劉琮尚且不滿十歲，根本難以擔當重任。
而且，由於劉表比歷史上提前去世好幾年，此時劉表長子劉琦尚且沒有完全失寵，支持劉琦的人也不在少數。
劉表也知道次子太過年幼，知道將荊州託付給他，荊州家業就將毀於一旦。
故此，劉表臨死之前，直接將荊州之主的位置，傳給了劉琦。
可是蔡瑁等人卻不願如此，再加上江東兵即將兵臨城下，一時間襄陽城內人心惶惶。
就在此時，劉備卻領軍殺回襄陽。
劉備一反往日溫和，以鐵血手腕將蔡瑁等人清處，然後輔佐劉表長子劉琦，登上了荊州牧的位置。
隨後，劉備整頓荊州兵馬，以徐庶為軍師，關羽、張飛為上將，開始與江東兵交戰。
就在雙方僵持不下的時候，卻有一人前去面見曹操，此人正是鳳雛龐統。
自從陳旭派人將諸葛亮書童送回來以後，諸葛亮就隱居的更加隱秘了，哪怕是徐庶等人，也不知道他住在何處。
徐庶為了擴充劉備勢力，就不停遊說自己好友，希望他們能夠輔佐劉備成就大業。
讓人感到意外的是，諸葛亮認為天命難違，出言拒絕了，而且拒絕的十分堅決。
龐統正覺無聊，聽到諸葛亮的說法，偏偏想要逆天而行，就去與劉備見了一面，兩人見面的時候，劉備還是寄人籬下，正是求賢若渴之際。
他並沒有因為龐統的長相而對其冷落，反而因為徐庶先前之言，對於龐統極為看重，甚至不亞於歷史上對於諸葛亮的器重。
徐庶乃是謙謙君子，並且認為龐統才華在自己之上，自願擔任右軍師的職位。
至於龐統，卻是被劉備授予左軍師職位。
在華夏古代，以左為尊，龐統此時地位明顯在徐庶之上。
當然，因為龐氏在荊州影響力非凡，為了不讓劉表對於劉備心生忌憚，龐統投奔劉備之事，並不為外人知曉。
就在曹操領兵退出關中以後，龐統就動身往徐州趕去。
卻說曹操剛剛撤兵退回徐州，聽見荊襄名士龐士元前來求見，不敢有絲毫怠慢，親切會見了龐統。
龐統雖然長相醜陋，曹操卻不是那種以貌取人之輩，與其交談過後甚愛龐統之才，待其甚厚。
龐統得了曹操欣賞，當即說道：「陳文昭鯨吞益州之事已成定局，此人大勢已成，無可匹敵，若不減去羽翼，天下早晚都會為其所得。」
曹操也感受到了巨大壓力，正色問道：「我雖有心殺賊，奈何無能為力，不知士元可有妙策教我？」
龐統侃侃而談：「此次諸侯伐陳，若非孫伯符攻打荊州，致使劉荊州慌忙召回玄德公，武關不見得不會被攻克。」
曹操聞言卻是不置可否，面含微笑的看着龐統。
龐統繼續說道：「今陳文昭與孫伯符締結盟約，將軍、袁本初、劉荊州乃是盟友，孫伯符兵鋒強盛，圍困襄陽。」
「假使陳文昭攻下益州，孫伯符拿下荊州，此二人再合力攻打將軍與袁冀州，卻該如何是好？」
曹操心中凜然，表面仍舊不動聲色，因為這種事情郭嘉等人都跟他提過。
曹操卻裝作惶恐的樣子，拉低姿態問道：「還請士元教我。」
龐統捋了捋自己那並不算長的鬍鬚，說道：「孫伯符雖然圍困襄陽，可是玄德公卻已經領兵回援，料想短期之內襄陽可保無虞。」
「如今江東空虛，將軍何不趁此良機南下攻取豫州、揚州？」
「孫伯符若不退兵，將軍可斷其根基，再添兩州富庶之地，也有了與陳文昭相抗衡
