布列斯特要塞是1830年在布列斯特老城基礎上開始構築，初建時是臨時工事，1833－1842年間改建為永久工事。●⌒，
該要塞坐落於穆哈維茨河和布格河兩河支流及渠道分割成的4個小島上，由中央堡壘和捷列斯波爾要塞、沃倫要塞、科布林要塞等三個要塞組成，各個要塞四周均有河流包圍，要塞之間用橋樑連接。
護城河和河道的支流環繞在布雷斯特要塞周圍，要塞內遍佈機槍掩體、狙擊陣地。
中心堡壘外側，由堅固的大約兩公里的兵營構成環型營壘，營壘牆壁有兩米厚，內含大約五百個炮塔，可以為一萬兩千人提供必要的糧食和彈藥物資。
營壘牆壁密佈火炮發射口和步槍射擊孔，在中心堡壘的中央聳立着著名的聖尼古拉大教堂，該教堂從一八五六年開始修建，歷時二十三年建造完畢，不但是中心堡壘最高的建築物，也是一個異常堅固的火力支撐點。
波蘭戰役中，這個古老的要塞曾經落入德軍手中，後來根據蘇德互不侵犯條約劃定的邊境線，德國將這座要塞移交給蘇聯。
根據對以往掌握的這座要塞的相關情報，和空軍航拍獲得的照片，隆美爾和他的參謀們製作了沙盤，經過詳細的研究後，他們做出一個大膽的決定。
六月二十二日，巴巴羅薩計劃發起日。面對古老的布列斯特要塞，隆美爾率領的第二裝甲集團軍並沒有選擇強攻，而是自要塞的南北兩端一繞而過，直撲蘇聯腹地。
蘇聯守軍並沒有放棄要塞的防護而主動出擊，而是很明智地選擇龜縮在要塞內，利用要塞強大的防護能力。將要塞打造成堵在第二裝甲集團軍後勤通道上的釘子戶。
拔掉這個釘子戶的重任落到了第十二步兵軍的頭上。
為了對付要塞堅固厚實的工事，第十二軍除了下轄的31、34和45三個步兵師，還得到兩個150毫米榴彈炮營，六個210毫米榴彈炮營，兩個突擊炮營和兩個105毫米加農炮營的支援。
戰爭爆發的第一天，第二裝甲集團軍的部隊強渡布格河時。十二步兵軍強大的炮兵火力盡情地向要塞內傾斜炮彈，各種口徑的炮彈流星雨般落在要塞內，大地在震顫，從空中到地面，布列斯特要塞的的每一個角落都充斥着火焰與硝煙。
猛烈的炮擊持續了五分鐘後，炮彈的落點便依照計劃，向前延伸100米。
伴隨着連綿不絕的「雷鳴」，樹林裏，草叢中。河邊的低洼地，第十二步兵軍的步兵們矯捷的身影一躍而起，沖向布格河。
橡皮艇和衝鋒舟被扔進河中，步兵們一躍跳上船，利用霧靄和硝煙的掩護，滑動船槳，幽靈般穿過河面，到達河對岸。
步兵們迅速跳下船。越過傾斜的河岸，沖入高高的草叢隱蔽起來。整個過程順利的猶如一場軍事演習。
戰鬥進行到中午，沿着草叢、花園，被炮彈轟到殘破的大門，總之所有能夠找到的道路，45步兵師135步兵團的三個營，分別自要塞的西方、西南方和正南方攻入要塞。
130步兵團的3營也利用要塞外的野地。自要塞南部迂迴到要塞正東面進行夾擊。
攻入要塞內部之後，130團和135團的士兵們大吃一驚，之前煉獄般的炮擊中，他們認為要塞內的守軍連同要塞一同灰燼，誰知爆發近距離交戰後。他們才發現要塞的主體結構幾乎完好無損，只是外部多出無數深淺不一的彈坑，就好像一個巨人被擦破點皮。
要塞內的守軍反倒是被猛烈的炮擊喚醒，匆忙結束美夢，拿起武器投入到慘烈的要塞保衛戰中。
攻守雙方很快糾纏到一起，為了避免誤傷，要塞外德軍的炮兵部隊停止大規模炮擊，兩個突擊炮營沖入城內，為步兵們提供火力支援。
75毫米和105毫米榴彈將蘇軍外圍陣地的火力點一一摧毀，瓦礫四濺，灰塵籠罩在戰場上空。
要塞內的守軍只有七個步兵營、一個偵察營、兩個炮兵營和部分工兵和邊防部隊，總兵力大約一萬人。而進攻方的45步兵師滿編則有17000人，還不包括支援作戰的炮兵部隊。
利用數量和火力上的優勢，第一天的戰鬥結束時，45步兵師已經切斷
