楚雲飛生氣地說道：「你們怎麼回事，為什麼現在還沒有攻進城去？」
方立功說道：「日偽軍的火力很猛，弟兄們沖不上去啊。」
楚雲飛問道：「你是怎麼指揮的？」
方立功說道：「為了避免造成重大的傷亡，我每次派一個連上去，其餘的部隊進行掩護，結果沖不上去。」
楚雲飛說道：「一營和八路軍的弟兄們在那裏浴血奮戰，拖住日軍，你們這裏卻磨磨蹭蹭的。
傳我的命令，二營和三營全體人員給我一起上，畏敵不前，貽誤戰機者，殺無赦。
炮兵連給我集中炮火對準城門猛轟，打開城門，衝進去。」
二營長和三營長早都憋了一肚子火，聽到楚雲飛的命令，大聲吼道：「是。」然後跑步離開了。
他們各自回到自己的部隊，傳達了楚雲飛的命令，做好了進攻的準備。
楚雲飛親自指揮着炮兵連，學着徐大龍等人使用炮兵的辦法，將大炮推到了距離城門很近的地方，對準了城門。
楚雲飛大吼一聲：「開炮。」
「轟轟轟，」一排山炮彈狠狠地撞向了城門，將城門炸得粉碎。
隨着隆隆的炮聲，38團數千名官兵抬着雲梯，大聲吶喊着，向城牆和城門沖了過去。
守城的日偽軍們經過了長時間的戰鬥，也損失了不少人，看到如此眾多的38團的官兵們，也慌亂了起來。
尤其是當城門被炸塌了，城門附近的偽軍們首先就崩潰了。
他們亂糟糟地四散而逃，剩下的鬼子兵們人數不多，根本阻擋不住38團的官兵們的進攻。
很快38團的官兵們就衝進了城裏。
守在城牆上的偽軍們看到城裏進來了晉綏軍的官兵，他們知道守不住了，也紛紛逃離城牆。
38團的官兵們趁機架着雲梯爬上了城牆，也衝進了城裏。
在日軍的憲兵隊裏，第3師團參謀長，得知縣城失守，聽到外面激烈的槍聲和38團官兵們的吶喊聲，他知道憲兵隊也是守不住的，他給千葉尋一發去了決別電報，然後就剖腹自殺了。
楚雲飛看到拿下了縣城，馬上讓副官孫銘去通知一營長錢伯鈞和徐大龍等人，他留下了三營繼續肅清城裏的日偽軍，自己帶着二營去增援一營和徐大龍等人。
在縣城的西面，一營的官兵們節節抗擊日軍的進攻，延緩了日軍進攻的速度，最終都退到了丘陵地帶，他們趴在山坡上，準備打退日軍的進攻。
千葉尋一一面派出部隊去對付徐大龍等人的騎兵，一面組織部隊準備對38團的陣地發動進攻。
正在這時，通信參謀十分慌張地拿來了一封電報，交給了千葉尋一。
電報是參謀長發來的，千葉尋一看完之後，面色蒼白，呆在了當場，手裏的電報也飄落在了地上。
第8聯隊的聯隊長撿起了電報，看完之後，也大驚失色。
看到千葉尋一在那裏發呆，他急切地說道：「師團長閣下，參謀長閣下玉碎，縣城失守，所有的輜重都沒有了，咱們手中的彈藥堅持不了多久。
敵軍攻下了縣城，很快就會對咱們形成包圍，情況危急，請師團長閣下早做決斷。」
千葉尋一也知道這仗不能再打下去了，否則就有全軍覆滅的危險。
他不甘心地望了望38團的陣地，又轉過身來，狠狠地瞪了一眼正在襲擾他們的游擊隊的騎兵，從牙縫裏擠出了他的命令：「傳令下去，立刻向臨高城轉進。」
日軍訓練有素，戰鬥經驗十分豐富，行動也十分迅速，他們留下了一部分人進行掩護，大部隊毫不猶豫地邁開雙腿朝着臨高城方向狂奔。
「鬼子跑啦。」
38團的官兵們看到日軍撤退了，興奮地喊叫了起來。
一營營長錢伯鈞揮舞着手槍，大聲地吼道：「弟兄們，別讓小鬼子跑了，給我追呀。」
「殺呀，沖啊！」
