就在八條景定、上杉景信這一路大軍攻落內山城的同時，上杉輝虎所率的本隊也在栗林賴忠、村上義清、小笠原長隆等人的引導下，從川中島南部一帶南下，一路上進展的異常順利，根本沒有遇到任何阻力。
而武田家所控制的小縣郡、左久郡等地的城池兵砦望風皆降，上杉軍更是相繼奪得鹽田城、室賀城、小泉城、依田城、岩尾城、平原城等諸多重鎮要地。
其中，真田城守將失澤賴綱（真田幸隆之弟）、常田隆永（真田幸隆之弟）等人滋野一族武將紛紛通過真田幸隆的關係向上杉軍投降，並甘願擔任上杉軍的先導役，為上杉軍引路攻入甲斐和南信濃等地。
不僅如此，甚至小諸城守將之一的下曾根信恆（下曾根昌利、武田家譜代家臣、足輕大將、旗本武者奉行），見武田家不斷的丟城失地後，為了保住自己的小命，直接將小諸城城代香坂昌信（高坂昌信）暗殺後，開城向上杉軍投降了。
武田信玄在得知內山城、小諸城等諸多城池兵砦相繼陷落的消息後，只能被迫放棄了救援葛尾城和砥石城兩座城池的預定計劃，並將一萬七千餘軍勢撤往甲斐和信濃兩國的境目地帶海口城，意圖在此地阻遏不斷南下的上杉軍。
當武田信玄還得知了內藤昌豐被俘投降上杉軍的消息後感到萬分憤怒，當即下令鎮守諏訪郡的一條信龍誘殺正在尹那郡鎮守的工藤昌右，以絕後患。
然而，輝虎在與景定、上杉景信所率的關東八國的大軍合流之後，麾下的兵力就瞬間膨脹至九萬四千餘軍勢，並行軍至稻荷山一帶與武田軍展開相持。
不過，人在倒霉的時候，千萬不能因此而沮喪，一定要打起精神來，因為更倒霉的事情還在後頭。
前來支援武田家的奧山貞茂、設樂貞道等遠江諸將在行至高遠城外，得知武田家的少主武田義信率五千餘軍勢反攻深志城失敗後，立即根據當前的形勢做出了判斷——信濃一國的戰局已經不是他們率領的兩千餘軍勢可以扭轉過來的，如今的武田家完全沒救了，若是撤離的晚，極有可能遭到上杉軍的追擊，屆時能不能活着回到今川領都是一個問題。
隨後，奧山貞茂、設樂貞道等遠江諸將率兩千餘軍勢立即調轉方向，火速向南奔馳。
同時，這支今川軍手中的刀槍弓失皆沒有用來對付上杉軍，反而是對準了武田軍的小荷馱隊以及當地的領民。他們一邊南下，一邊大肆濫妨狼藉，迫使沿途的領民全都逃入了附近的山谷之中躲藏。
這時武田義信於深志城外戰敗的惡果就顯現了出來，接替工藤昌右鎮守尹那郡的高遠城城代保科正俊手中根本沒有多餘的兵力去制止今川軍的濫妨狼藉，只能親率十餘名騎馬武士出城前去制止。可奧山貞茂、設樂貞道等人拒不從命，反而是仗着自己人多勢眾，於是就命令麾下軍勢一擁而上，將保科正俊一行人全部砍了，而後就繼續一邊南下，一邊濫妨狼藉。
沿途的吉岡城城主下條信氏、和田城城主遠山景廣等人見保科正俊阻攔失敗並付出了自己的生命後，他們就學精了，龜縮在自己的居城裏，對今川軍的所作所為裝聾作啞，不去理會。
很快，今川軍撤回今川領的消息傳到了木曾福島城，城主木曽義康本就對於齋藤朝信還有飛驒國人領主們的襲擾而疲於應付，如今前來支援武田軍的今川軍反而將準備輸送至木曽谷的糧草輜重全奪走了，這讓他之後如何做好充足的籠城準備？
木曽義康想來想去還是咬了咬牙，為了自己的家名存續還是儘快離開武田家這條全是漏洞的破船為妙，加上木曽家本就是武田家侵攻信濃的受害者之一，當初降服於武田家也是迫於無奈之舉，如今正巧趕上上杉家大舉征伐武田家，這就對於苦武田久矣的木曽家來說是一個絕佳的機會。
因為，武田信玄頻繁給木曽家攤派軍役、勞役，少有賞賜，照着這個勢頭發展下去，木曽家遲早要被武田家榨乾。
最後，木曽義康便通過二木重吉與上杉家的重臣齋藤朝信聯繫上了，並且獻上誓書和自己的次男上松義豐為人質，希望上杉家能接受木曽家的投降。
齋藤朝信也不敢對此事擅自做主，並沒有直接向木曽義康做出答覆，而是將誓書火速送至稻荷山的上杉軍本陣之中，交由輝
