劉敬宣接口道：「咸和二年，歷陽鎮將蘇峻叛亂，舉兵進犯建康，江州刺史溫嶠欲從潯陽領兵東下，時任中書令的庾亮怕溫嶠離開後荊州刺史陶侃會趁虛而入，於是寫信給溫嶠，『吾憂西陲，過於歷陽，足下無過雷池一步也』。」
劉裕朗聲笑道：「庾亮前怕狼後怕虎，志大才疏，逼反蘇峻，結果惹出一場大禍，徒耗晉室元氣。愚率軍西進，要讓盧循不敢過雷池一步。」
得知劉裕駐軍在雷池，離潯陽不過百里距離，盧循盡起大軍，聲稱要直接攻打建康城。劉裕估計盧循要與晉軍決一死戰，因為建康城有五千守軍，城堅池固，倉促難下，自己若率軍從後攻擊，變民軍必敗無疑。
劉穆之道：「盧循已成瓮中之鱉，敗局已定。主公需防他借進攻建康之機前往京口，再從京口出海逃走。」
劉裕被提醒，派王仲德率本部兵馬東下吉陽，扼守水路，以防盧循從長江出海逃走。
十二月二日，盧循以徐道覆為先鋒，盡取麾下六萬兵馬順流而下，戰艦將江面蔽塞，浩浩蕩蕩朝雷池方向而來。
劉裕將麾下兩萬兵馬分成三部，江上戰船由劉敬宣統率，計一萬二千人，皆用輕便靈巧的小船；命劉藩率四千兵馬駐於北岸，裝備大量的神弩強弓；派四千人渡過長江來到南岸，暗伏在山林之中。
劉裕伐燕回到建康後，派人尋訪傅玄後人，從其後人手中得到馬鈞改良的萬鈞神弩圖紙，劉裕如獲至寶，命人加緊趕製、改造，此次出征攜帶了二百架萬鈞神弩。
一個時辰後，盧循大軍在江面上出現，一眼望不到盡頭。劉裕親手執旗揮舞下令進攻，戰鼓驚天動地，劉敬宣指揮戰船從側旁向變民軍的戰艦發動進攻。
徐道覆下令碾撞晉軍的船隻，但是晉軍船隻小巧，不等及近便被帶起的波浪沖遠，變民軍的船只有力使不上勁。
劉敬宣按照事先商議，有意引變民軍船隻往北岸靠。劉藩見變民軍艦隻進入強弩射程，一聲令下，萬箭齊發。
萬鈞神弩發出的崩響讓人膽寒，片刻功夫便有數十條變民軍的船艦被撕裂，在江面上傾覆。
晉軍的小船如同狼群般圍着變民軍大船騷擾、撕咬，落水的變民軍被小船上伸出的長槍刺死。
徐道覆下令還擊，以八艚艦為中心，反過來包抄晉軍船隻，江面上殺聲震天。變民軍人數佔優，逐漸佔領上風。
右軍參軍庾樂生見賊勢兇狠，看到旗語命其攻擊畏敵不前，劉裕站在高處看得分明，命人斬其首級傳首三軍。在血淋淋的人頭刺激下，晉軍個個奮勇爭先，江上形勢發生逆轉。
激戰近兩個時辰，颳起東北風，變民軍船隻被風颳向南岸。船隻剛在岸邊停靠，潛伏在岸邊的晉軍殺出，從高處朝變民軍船艦投擲火把，發射火箭。
轉瞬間，濃煙滾滾，火焰沖天，盧循見勢不妙，下令撤往潯陽。劉敬宣自然不會輕易放過變民軍的艦隻，率軍在其後猛追，變民軍死傷無數。
雷池大勝，變民軍已無進攻建康的可能，要防其南下逃下廣州，此時孫處奪取廣州的捷報尚未送至。
劉裕將王仲德所部從吉陽召回，命其為先鋒攻打潯陽城，留劉敬宣駐守雷池，親率大軍攻打潯陽。
…………
豫章口大捷，雍州軍抓獲了一萬五千餘名戰俘後，東下停駐在夏口城。楊安玄帶着這些戰俘從陸路回歸襄陽，把劉衷所部水師留給了王鎮惡，讓他見機行事。
楊安玄笑道：「盧循大軍自番禺一路北上，所到之處搶掠一空，積攢下的財物驚人。」
王鎮惡眼神一亮，道：「主公是讓愚抄盧循的後路，把這些財寶搶到手。」
「不錯」，楊安玄道：「雍兗之地百業待興，處處急需用錢，若能把盧循搜刮的財物弄到手，可保數年無憂。」
看了看王鎮惡，楊安玄笑道：「鎮惡，此次若能奪取盧循財寶，你可從中取出兩成賞賜有功的將士，愚讓慶之助你。」
王鎮惡喜形於色，笑道：「多謝主公。」心中卻暗自警醒，楊安玄將妹夫沈慶之留下，自己絕不能因小失大，被財寶迷了心竅。
盧循大軍離開潯陽，只留下三千兵馬駐守，王鎮惡得了消息，立即
第四百零二章直搗巢穴
