潯陽，盧循得知徐道覆兵敗，攻打江陵的三萬兵馬損失殆盡，呆坐了半晌。道友閣 m.daoyouge.com
從最初的忐忑起兵，一路上勢如破竹，盧循變得雄心萬丈，然而久攻建康不下，不得不回師潯陽，心態起起落落。南面的糧道被斷，盧循想着荊楚是魚米之鄉，只要佔領江陵便可學當年桓玄，最終仍有機會問鼎建康。
沒想到自己倚重的姐夫徐道覆居然會兵敗豫章口，被雍州水師抄了後路，盧循對楊安玄是又怕又恨，你好好守着雍兗之地便是，插手荊州作甚。
戰事不利，盧循又生退意。徐道覆恨鐵不成鋼地道：「潯陽尚有兵馬六萬，戰艦千條，實力強於朝廷兵馬。盧公若是不戰自退，朝廷兵馬定然追擊，能否順利回到番禺還在兩說，不如重振旗鼓，再往建康，與劉裕決一死戰。能勝，盧公則可取劉裕而代之，若敗，再回番禺不遲。」
盧循被徐道覆說動，命人四處搶掠糧草，修整戰艦，準備再與劉裕一戰。而此時劉裕已經整軍完畢，以劉毅留守建康城，保障後勤補給，自己率龍驤將軍劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等人，率軍一萬於十月十四日出建康城。
變民軍敗走建康時，劉裕命輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾率軍從陸路追擊，盧循派部將范崇民駐守南陵，王仲德等人被阻，駐軍在姑孰。
劉裕派人給王仲德送信，讓他先行發動攻擊，佔領南陵打通道路。
南陵，范崇民將所部分成兩路，各率一百五十艘戰船，二千五百兵馬停駐在大江南北兩岸，若遇襲擊則互相呼應，王仲德數次出擊都被擋住。
得到大軍至的消息，廣川太守劉鍾自告奮勇前去探敵。劉鍾是彭城人，父母早逝依附同鄉，入北府軍任劉牢之鎮北參軍督護，與劉裕交厚。劉裕京口起軍，任命劉鍾為彭城主簿，並下令將彭城沛縣參加起義的人劃歸劉鍾管理，稱之「義隊」，足見對他的信任。
趁着大霧彌江，劉鍾乘坐走舸悄然接近范崇民水寨，因霧氣太重，劉鍾所乘的走舸居然撞上變民軍的艨沖艦。艦上士兵發現，伸出鐵鈎拉住劉鐘的小船，將船拉上艨沖艦來。
劉鐘不慌不忙，等走舸升至艨沖艦甲板平齊，帶着親衛一路而上，揮刀向船上的兵丁殺去。變民兵被砍倒兩人，其他人嚇得鬆開鐵鈎，走舸落入水中，劉鍾從容逃走。
回到大營，劉鍾認為江面大霧，變民軍防備不嚴，可以發動攻擊。朝廷大軍馬上就要到來，王仲德打算搶先立功，率軍發動了攻擊。
范崇民倉促應戰，江面上霧氣瀰漫，不知來敵多少，范崇民已知徐道覆兵敗的消息，心中不安，稍加抵抗後下令撤走。
江上風嚮往西，王仲德下令縱火，燒毀了變民軍百餘艘戰艦，殺死近千名變民軍，取得南陵大捷。
南陵取得勝利之時，建威將軍孫處、振武將軍沈田子歷時三個月的海上跋涉，悄然來到番禺城下。
盧循率軍遠征，根本沒有想過晉軍會從海上長途奔襲廣州，不過番禺城中尚有三千守軍，城池堅固，由盧循的父親盧暇主事，長史孫建之、司馬虞梃夫相助守城，供應遠征軍的輜重。
巧的是這天番禺城也是大霧漫天，孫處、沈田子來到番禺城外，城中守軍方才發現江上異常，緊急關閉城門。
孫處率軍登陸，下令焚毀戰艦，宣稱錄尚書事劉裕有令，攻佔番禺每人授田百畝，遷升一階。
晉軍已無退路，加上重賞誘人，人人奮勇攻城，一天激戰便攻陷了番禺。盧暇、孫建之等人乘坐小船逃往始興。
孫處率軍入城，張貼榜文安撫百姓，誅殺盧循同黨。吳隱之治廣州時廣施仁德、清廉自守，深得民心，後來盧循佔領廣州，百姓對朝廷仍然感念，孫處率軍入城，很快便安定了局勢。
孫處自守城池，命振武將軍沈田子率二千四百兵馬平定始興、南康、臨賀、始安等嶺南諸郡。
王仲德為劉裕大軍掃平西進障礙，劉裕大軍順利進駐雷池。
劉穆之站在劉裕身側，意氣風發，指着湖面道：「主公，此處便是雷池，不越雷池一步典故的出處。」
劉裕不解地問道：「何為不越雷池一步」
第四百零二章直搗巢穴
