三個師因為日軍來的較快，不少陣地都還沒挖後，在和日軍對射的時候，因為沒有掩體的保護，導致傷亡慘重，日軍的普通士兵平均能在200米射中敵人，但果軍就不行了，能在50米打中敵人也是靠運氣。
三個師被打的極慘，因為日軍的102師團的後續隊伍攜着大量的戰車火炮上來，進攻更加猛烈了，各種口徑的火炮和毒/氣彈，三個正規師加兩個預備師堅持了不到一上午就撤了。
下午，日軍的第105師團由虬津開始強渡修水，而102師團也從塗家埠以北開始渡河。
修水寬月30米，河對岸守軍佈置了了大量的工事陣地，在此地阻擋日軍。
「噠噠噠~~」佈置在河對岸的工事開始噴火，輕捷克機槍，水冷馬克辛重機槍，中正式步槍，水連珠，漢陽造等等，各種槍都有，品種繁多，導致後勤負擔加重。不過為了在這裏擋住鬼子，後勤可是準備了許多的彈藥，連75mm野炮都弄了30多門佈置在工事後面，迫擊炮也不少。不過日軍的比他們多火炮，也厲害，結果導致他們的火炮開口還沒打幾發炮彈，就被日軍反火炮了。
為了強渡修水，日軍調集了許多船隻，工兵也在搶搭浮橋。30米寬的修水，給日軍帶來了不小的麻煩，為了而且日軍一路西進，也沒做什麼準備，損失不小。
無數的子彈從江面上飛過去，木頭做的小船或者是被打的木屑直飛，將船打通了漏水，或者對趴在船上的日軍開火。在船上的日軍也想還擊，不過小船搖搖晃晃的，根本無法瞄準，只能瞄個大概，能不能打中，也只能都靠運氣了。
拉長的修水戰線上，日軍瘋狂的進攻着，炮彈大量大量的扔，其中夾雜着不少的毒氣彈。炮彈落到陣地上，散發出淡黃色的煙，有着淡淡的大蒜氣味，沒錯，真是芥子/毒氣，雖然冬季並不是一個使用毒氣的好天氣，但依舊還是有些作用的，不少人都死在毒氣下，不少的團旅級的軍官都中毒了，他們是中毒退出戰場，很容易造成軍心慌亂。
「板載。」第一隻船終於突破了火力，到達了對面的岸上，一隻小船最多只能裝一個班11人的日軍，他們一下船，立馬就在灘頭循找掩體，向陣地上的守軍射擊，為後面的日軍開闢一個容得下腳的陣地。
「快，把鬼子都趕下去，不能讓他們在灘頭站住腳。」陣地上當前最高的指揮是個團長，命令士兵將日軍趕退下去。
「突突突~~」不少的捷克機槍都把火力調到這裏來，對着灘頭上的日軍猛掃，不過他們的槍口一離開，水面上其他的日軍壓力頓時減小了些，划船的日軍劃的更快了。擲彈筒手拿着擲彈筒一到灘頭上，就開始發射榴彈，專門往機槍的地方射，打的極准，40mm的榴彈雖然殺傷力不是太高，但足夠炸死一個機槍手了。這個時候的機槍都是由專門的人員操作的。
馬克沁水冷機槍體型笨重，在一戰的時候使用的十分廣泛，但是在二戰的時候，各國都有自己的重機槍，而馬克沁着因為太過笨重，只有少數國裝備，其中中國裝備的較多，大量的馬克沁重機槍活躍在中國的土地上，向着日寇吐着子彈。
不過這些重機槍陣地，大多都被日軍端了，但凡有連續火力的地方，就會遭到日軍的一些小口徑迫擊炮精準打擊，機槍幾乎都被打掉了，缺乏自動火力的守軍，根本擋不住日軍的進攻。而日軍除了火炮外，還有大量的歪把子和繳獲來的輕捷克等自動火力，而且他們的槍打的又准，很快就在灘頭站穩的腳步，隨即浮橋也被搭建好了，大量的日軍通過浮橋，衝過修水，夜裏7點，修水對面的守軍被擊潰，日軍成功的渡過了修水，但損失有些嚴重。
21日清晨，晴，微風2級。
日軍的兩個師團全部渡河後，5時左右，第105師團向東山的守軍進攻，守軍頑強抵抗。
日軍的進攻速度很快，或者說是國/軍退的很快，一路上日軍只要開上幾槍，對面的守軍就會聞風而逃。
岡村寧次指揮着大軍，從三個方向向南昌進攻，其意在消滅潘陽湖的軍隊。三路大軍分別為：左路日軍，第116師團和海軍陸戰隊一部，配上大、小軍艦三十餘艘、汽艇五十多艘，從鄱陽湖北面撲來，對吳城守軍施以立體包圍。中路日軍是第11師團和軍直轄炮兵、戰車、騎兵各一部
