夜幕降臨後，大地變得一片寂靜，儘管月色在雲間若隱若現，但厚厚的積雪還是將大地映照成一種灰白色，百步外的清晰可見，李延慶一行臨時棲身的山神廟位於官道西面，四周都是延綿起伏的丘陵，分佈着大片樹林。
這時，就在距離山神廟一里外的一片樹林內，呂方正率領千餘名匪眾悄悄向山神廟方向靠近。
呂方是在今天上午接到河北都轉運使梁方平送來的消息，梁方平開出的價格令他怦然心動，糧食一萬石，這對一直被糧食困擾的呂方無疑是一個無法拒絕的條件。
尤其要對付的人是李延慶，當初梁山軍的心腹之患，呂方的兄弟呂平是張岑手下大將，就是在博州死在李延慶手中，呂方一直懷恨於心，就算梁方平只給一千石糧食他也不會放過李延慶，更何況是一萬石糧食的誘惑。
呂方幾乎是傾巢而出，除了三支派出去打早谷未歸的小隊外，其餘手下他全部帶下山，共有一千人出頭，對方只有三百鄉兵，這一戰他勢在必得。
「寨主，已經一更時分了。」一名手下在呂方身邊小聲道。
「第一隊上，幹掉哨兵！」
呂方下達了命令，一百餘名士兵迅速衝出樹林，向數百步外的矮崗腳下奔去，就在這時，樹林內撲啦啦驚起一群夜鳥，立刻引起矮崗上哨兵的注意。
王貴在山神廟四周部署了二十名哨兵，兩名哨兵被驚鳥吸引，一起向東北方向望去，只見遠處無數黑影在雪地上奔跑，哨兵大驚失色，立刻喊道：「有敵情！」
一名哨兵飛奔回山神廟，衝進院子便大喊道：「山下有敵情！」
王貴騰地坐起身，大吼道：「有敵情，給我起來！」
正在熟睡中的士兵紛紛驚醒，他們都是穿着盔甲入睡，兵器就在他們身旁，在此之前，王貴便做了一些部署，比如弓弩手睡在一起，長槍兵都是按照各自的伙聚集在一起，這樣便於迅速集結。
李延慶也得到了消息，大步從正殿內走出來，士兵們正在迅速列隊，李延慶問道：「山匪有多少人？離我們多遠？」
「啟稟御史，人數不詳，大概離我們三四百步遠。」
李延慶當即令道：「弓弩手先出去部署，長槍手在院中等候命令。」
李延慶有着豐富的作戰經驗，矮崗頂上面積不大，士兵都湧出去一時也發揮不了作用，反而容易成為敵人的弓箭靶子。
王貴大吼一聲，「弓弩手跟我來！」
他帶着一百名弓弩手向廟外奔去。
李延慶又對張豹道：「你帶二十名弟兄把所有樹幹都鋸成兩尺長木墩子。」
四周的十幾棵大松樹都被士兵們砍倒，他們只燒掉了枝蔓，還有粗大的樹幹堆在圍牆外，正好可以用來製作滾木。
岳飛睡在廂房，他也被王貴的喊聲驚醒，他抓起長槍向外看了看，便將自己的毯子蓋在睡得正香甜的孩子身上，低聲道：「若你今晚大難不死，我帶你回家！」
他轉身便向外面奔去，戰鬥來臨，他只能將這個孩子的命運交給上天了
山道前停着三輛牛車，牛已經被牽上矮崗，但大車卻搬不上去，只能堵在山道入口處，用來做臨時的防禦，這時，幾名士兵舉着火把從山上衝下來，將火把扔進了車窗內，三輛牛車很快被點燃，開始熊熊燃燒起來。
「寨主，山腳下起火了！」一名在樹上觀察的山匪大喊起來。
呂方知道他們已經被發現了，他站起身大喊一聲，「我給殺上去！」
近千名山匪紛紛從雪地里爬起，吶喊着向山神廟方向衝去，樹林大片鳥雀被驚擾，在天空中形成了黑壓壓一片。
山神廟所在的矮崗高約二十餘丈，東西兩邊是筆直的山坡，無法爬上去，但南北兩面均由山道可以上山，此時山道上方各部署了五十名弓弩手，他們都是二十歲出頭的年輕人，個個體格高大精壯，是相州鄉兵中的精銳。
相州有十幾個弓箭社，上萬鄉農平時參加弓箭訓練，弓箭已經不稀罕了，而且軍隊的盔甲防禦能力日益增強，連皮甲也是雙層，在前後心臟等要害部位裝上鐵片，五十步外弓箭射不透皮甲，更不用說契丹和西夏的重甲騎兵，所以步兵弓箭已
