壓迫和反抗是人類社會永恆的主題。
哪來有壓迫，哪裏就有反抗，壓迫越厲害，反抗就會越激烈。
會稽郡百姓既要接受官府的統治，繳納賦稅，承擔徭役等，還要為大戶服務，接受大戶的剝削，且不時遭受當地土著的侵、襲，日子過的非常艱難。
黃巾軍雖在北方被壓迫下去，但是他為廣大百姓着想的思想卻深入百姓之心。
所以，黃巾再起，立即獲得了會稽郡百姓的熱情歡迎和大力支持；更重要的是黃巾軍強大的實力讓他們有了主心骨；幾千騎兵在北方可能不算什麼，在沒有騎兵的南方卻具有非常大的震懾力。
負責接收縣城的軍司馬在接收完句章縣後發現了問題，及時匯報給了高順和秦關。
原來那些逃離的縣令是真逃離了，為了保命，他們沒有去郡治；那些逃離的土豪卻是帶着錢糧和家兵一起逃離去了山陰城。
高順等人估計，攜帶錢糧和家兵，肯定逃不遠，唯一能去的地方便是郡治山陰縣。
立即又派人去其他幾縣打探消息，果不其然，縣令和土豪皆逃走了，當地的百姓才敢來聯絡黃巾軍；唯一沒有逃離的是上虞縣。
上虞縣是從東部進攻山陰城的必經之路，不拿下上虞縣便去進攻山陰城將有被合圍的危險。
而讓大家吃驚的是上虞縣不僅有本地官兵和土豪的官兵，還有太守派來的官兵，防守的官兵超過萬人，極難攻克。
高順和秦關不願意在起事之初便造成很大的傷亡，不利於此後招兵，商量後決定，大軍接受餘姚縣和剡縣後便不再前進，做出被阻擋的姿態，藉機好好穩定已佔領的地盤，讓官府和土豪先得意幾天，方便他和秦關潛伏進山陰城。
士族和土豪的實力強大，但是百姓被鼓動起來後，爆發出的力量也不小，僅僅是此前佔領的五縣，便招募了一萬兩千強壯的步兵。
這些官兵被分成兩部分，分別在餘姚和鄮縣兩地訓練，高順估計，再過幾月，他們便可上戰場了，那時，正好用於佔領吳郡的戰爭中。
太守陳瑀也派出斥候，來黃巾軍的地盤打探消息，黃巾軍以雪球般的發展速度令他震驚。
那些土豪的耕地被沒收，他們的家奴、家兵皆被安排了土地，無地的百姓也分配了一些荒地，且黃巾軍的轄區內取消了徭役，賦稅僅有三成，這對其他地區的百姓，以及那些土豪的家兵和官府的士兵都有很大的誘惑力。
這讓太守陳瑀更是感覺到了龐大的壓力，這些黃巾軍與北方的黃巾軍差距太大了；此前的黃巾軍不事生產，只能算是流寇，而現在的黃巾軍卻在經營地方，建立穩定的政權，這就不是簡單的造反了，而是成為一股強勢的軍閥了。
流寇易滅。
而軍閥難除，他們有穩定的後方，可以提供源源不斷的兵員和錢糧，且他們可在後方訓練士兵，使得士兵的戰鬥力遠超流寇，更重要的是士兵作戰的時候不帶家屬，沒有了家屬的拖累，既減少了後勤輜重等的負擔，也讓他們心無旁騖，安心作戰。
且這些黃巾軍兵甲齊備，武器精良，竟然還有大量的騎兵，這絕非黃巾軍能辦到的，其背後肯定有強勢的靠山，靠山會是誰呢？不言而喻！天下有此實力的人屈指可數。
高順還是小看了天下之人。
此時，他和秦關裝扮成車夫，一位初級文官扮演來自徐州的商戶，趕着兩輛裝滿錢糧等財富的牛車，前往郡治山陰城避難。
山陰城防守的非常嚴格，對每位進城者都進行嚴格的檢查，並收取高昂的入城費，每人百文，每車百文，交不起錢或者有嫌疑的人皆被堵在城外。
太守陳瑀來自徐州，徐州的商人備受尊重，高順等人按規定繳納銅錢後順利進入山陰城。
高順手有重兵，且已潛入城內，對順利拿下山陰城毫無壓力，只是想儘可能的避免損失和減少對當地的破壞。
提前潛伏的情報人員第二天便悄悄與高順等人取得了聯絡。
得到山陰城內的情報，比如兵力、佈防等，高順更是信心十足，不足兩萬官兵守城，倉促之下能有多少戰鬥力？
當天與秦關商議一番，為避免夜長夢多，出現意外情況，決定在第二日天亮前發起攻擊。
