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1911年7月22日，德國向法國宣戰。次日早上，德軍就沖入中立國比利時境內，準備借道進攻法國。比利時軍隊不得不奮起抗擊德軍的入侵，雙方展開了一場血戰。
西線德軍前鋒共10萬餘人，攜帶200門大炮，在司令官艾米赫的指揮下，迅速沖向比利時境內的馬斯河天險。德軍如果衝過馬斯河，那麼通向比利時首都布魯塞爾的大門就被打開了。比利時是個小國，夾在德法兩個強國之間，所以全民的備戰意識極強。為了對付東方德國的入侵，比利時政府斥巨資在國境東部的馬斯河邊修建了以列日城為核心的要塞防禦體系。
比利時計劃獨立對抗任何潛在敵人，不論是德國、法國還是英國。1911年八月初，比利時的軍隊也如同多年來一樣，部署在國界上。當阿爾貝國王收到從柏林來的通牒時，他的參謀長塞列爾斯德莫蘭維爾將軍便開始執行應變計劃：集中軍隊在比國的中心，而讓列日和那慕爾的要塞群能夠減緩德軍的侵攻。列日座落在比、法兩國間的主要道路上，而德軍既不想從南部崎嶇的道路經過，也不想經由比利時北方的荷蘭進攻(即便那將少去十數公里，且地勢平坦)。
列日城被一打要塞環繞，由十九世紀後期傑出工程師亨利艾力克西斯布萊爾蒙特所設計與建造。布萊爾蒙特選擇不用法國工程師沃邦的星形要塞系統，自行設計要塞群來抵擋新式線膛火炮。除了由混凝土、磚石以及泥土所做成的山丘之外，要塞主要的部份皆在地面之下。每座要塞皆擁有一個可伸縮的圓屋頂，可裝設許多火炮。最大者可達6英吋。當此一先進的要塞於1892年完成後，並未受到妥善的維護。布萊爾蒙特還另外要求建造較小的防禦工事和戰壕，用以連接並保護主要堡壘群，但比利時政府並沒有執行該項建造計劃。他們的駐軍戰力並不完整，其中有許多人是來自當地的警衛部隊，且他們只受到最低程度的訓練。7月22日，阿爾貝國王下令開始執行支援工作以回應德國的最後通牒，同時動員所有軍隊並使之達到最佳戰力。列日要塞群的指揮官，吉拉德萊曼中將被命令「和你那些受託付的部隊防守到最後一刻。」
比利時軍用來完成所有準備的機會不多。因為德軍在7月23日進入了他們的國家。德軍中負責佔領列日的臨時單位，是由奧托馮艾米赫指揮的默茲河軍團，轄下共有八個旅。艾米赫指揮的主力步兵及騎兵，被下令攻佔列日城附近橫越默茲河的橋樑，並消除所有遇到的抵抗。然而當他及其麾下部隊抵達河邊時。卻發現多數橋樑已被摧毀，只能架起浮橋以作為替代。而當這些措施也遭受對方的火力襲擊時，德軍發現他們被迫向列日要塞進攻。
列日坐落在馬士河和烏爾特河的交會點上，位於南方的阿登森林、荷蘭馬斯特里赫特，與西北方的法蘭德斯平原之間。馬士河沿着深峻的峪流經列日，為其構成一個重要屏障。德國通往布魯塞爾的主要鐵路會通過列日，這條鐵路最後通至巴黎。馮施里芬伯爵和小毛奇就是想利用此條鐵路運兵進入法國。
德軍衝到馬斯河邊。發現河上橋樑都被破壞，立即架舟橋渡河。這時，駐守列日各炮台的比利時守軍立即用大炮和機槍向德軍猛烈開火，渡河德軍猝不及防。紛紛落水，死傷無數。艾米赫見狀大怒，一面命德軍繼續發起進攻，一面調來200門大炮向列日要塞的各炮台轟擊。立時。馬斯河兩岸炮聲隆隆，硝煙瀰漫。雙方進行了激烈的炮戰與攻防戰。列日要塞果然極其堅固，德軍的炮彈打在炮台頂蓋上只是冒一道煙，毫髮無損。而比利時守軍早就對炮台周圍的地形進行了精密的測量，德軍的野戰陣地早在其炮兵標尺範圍內。結果比利時軍隊的大炮射擊極為準確，給德軍造成了極大的損失。一直打到日落西山，德軍付出慘重犧牲，終於在列日城北面渡過馬斯河，在中間和南面雙方還在相持。而雖經猛烈轟擊，列日要塞的各炮台卻安然無恙。
7月23日，白天德軍屢攻不克，艾米赫內心非常焦躁。他決定乘夜偷襲，打要塞守軍一個措手不及。當日夜裏天空下起了大雨，數萬德軍在夜幕和風雨的掩護下悄悄摸向各個炮台。突然，從各個炮台中
