要知道那支部隊也是一群烏合之眾，是由很多游擊隊、留守部隊以及郭拙誠移交給他們的老弱病殘與新徵召的官兵組成，必須進行較長時間的訓練才能有戰鬥力。
當然，郭拙誠的用意遠不止這些，他還有一個用意就是通過在衡-陽附近消滅何健的部隊造成一種往長沙進攻的態勢，或者藉此與湘鄂邊境的賀-龍部隊會師，以此調開攔在四-川和湖-南之間的湘軍，以利直屬縱隊向西進軍。
3月17日凌晨休息好了的直屬縱隊第一師從江口鎮附近渡過耒河，直向特種兵偵察好的湘軍周燮卿旅旅部所在位置的廖田鎮殺去，其餘的部隊則悄悄地順着河流朝北方前進。
因為部隊對湘軍的佈防很熟悉，直屬縱隊一路上幾乎沒有遇到什麼人，只有前面開路的特戰隊抓到了幾個獵人，為了保密，這些獵人都被特戰隊員控制住了，移交給了後面的主力部隊。
這次陳鵬指揮的第一師沒有用什麼花哨手段，留下一半的部隊包括莊宗權的團做預備隊後，他親自指揮的團和蘇達青團一半的士兵就趁敵人還沒有防備發起了猛烈的進攻。
轟隆隆的炮聲和激烈的槍聲一下把周燮卿和他的部下打蒙了。
看着周圍不斷落下的炮彈，周燮卿立即狂叫着要發報員向衡-陽城裏的陶廣發報，請求陶師長立馬派並過來救援。
當對方責問遇到了那裏的部隊，規模多大時，他一時間哪裏搞得清楚。抓住一個剛從外面衝進來的軍官急急忙忙地詢問了幾句。然後回復給了陶廣：「對方是桂軍。兵力至少是一個師！」
實際上這個軍官也是啥也不知道，因為他連進攻一方的影子都沒有看到，只看到了沖天的火光和如冰雹一般下落的炮彈。在他想來能夠與湘軍為敵的只有中央-軍和桂軍，中央-軍他不敢污衊，只好將偷襲者的帽子戴桂軍頭上了。
陶廣一聽是桂軍，心裏的怒火不打一處來，一邊咒詛李宗仁、白崇禧，一邊立即向遠在長-沙的何健報告。一邊指揮部隊朝廖田鎮殺去。
是的，與所有湘軍頭目一樣，他們都恨桂軍，不但是桂軍霸佔了本屬於湖-南的江華縣等出產稀有金屬礦石的地方，而且這次湘江戰役中桂軍太滑頭了，受了一點點損失就馬上縮回了桂-林，讓湘軍和中央-軍一起承受紅-軍的打擊。
陶廣之所以敢於凌晨天色還沒有大亮的時候出城去解救被進攻的周燮卿旅，是因為他認為桂軍言過其實，盛名難符，連一支潰逃的紅-軍都能消滅他的一個團、一個師。而且是在中央-軍、湘軍跟紅-軍激戰的發生的，可見桂軍的戰鬥力有多糟糕。
紅-軍偷襲佔領江華縣城後。桂軍因為害怕這些紅-軍進攻桂-林，一方面將所有部隊收縮回老家，一邊給紅-軍送錢、送槍、送炮，一副巴結的奴才相。如果不是他們因為害怕而向紅-軍大肆輸送武器彈藥，那支烏合之眾的紅-軍怎麼可能有強大的戰鬥力，怎麼可能將蕭致平的兩個師給殲滅了？
要知道蕭致平率領的兩個師中，王東原的第15師就是湘軍。師長王東原與他62師的陶廣是拜把子兄弟，是無話不說的好朋友。可以說，第15師的覆滅有一半罪過要記在桂軍身上。
現在湘軍還沒有說報仇，你們竟然打上門來了，真是豈有此理！
真是新仇舊恨交織在一起，這才讓陶廣怒氣攻心，指揮着他的62師和防守衡-陽城的民團一起殺向廖田鎮。
至于衡-陽城是不是有危險，陶廣也不是沒有考慮。在他看來，桂軍進入衡-陽城才好呢，那樣的話就可以給桂軍來一個瓮中捉鱉。因為陶廣的師和周燮卿的旅都只是圍困中央-蘇區的先鋒部隊，後面還有陸陸續續的大部隊。
倘若桂軍竄入衡-陽城，不說遠在南京的蔣芥石會勃然大怒，會強行命令他們撤軍，就是湘軍也會很高興地收拾他們。正好利用這個機會報仇，既消滅了湘軍的仇敵，又不用爬山涉水去瑞金打紅-軍了，真是一舉兩得。
當他的部隊剛從衡-陽城出來，躲在暗處的郭拙誠就收到了消息，他立即命令部隊就地潛伏，耐心等待陶廣師——即湘軍第62師——的過去。
如果查看地圖，很容易就能發現廖田鎮所在的位置就夾在耒河和湘江之間，從衡-陽城出來基本就一條路可走，一旦郭拙誠的部
