昆陽城裏的黃巾軍將領雖多不知兵，不會守城，缺少防禦器械，但可能是因為走投無路的緣故，戰鬥意志卻很堅定。
何曼親在城頭督戰，與漢軍死戰。皇甫嵩、朱俊日夜不歇攻城三日，未能上到城頭半步。
在這三天裏，波才兩度遣兵出城，試圖強渡澧水援救昆陽，都被魏校尉帶部擊退了。
攻城第三天，仍以孫堅為先鋒，從上午到下午，除了中午吃飯時稍作了休息外，孫堅就沒歇過，然而直到日暮，依然沒能攻上城頭。接連三天的激戰，孫堅部傷亡不小，死傷了百餘人，孫堅也受了輕傷，被從城上丟下來的一塊木盆大小的石頭擦傷了手臂。
孫堅賣力奮戰，荀貞則很清閒。
朱俊給他的任務是圍住昆陽的東城牆，不得放一人出城，並適當地發起佯攻，以牽制城內敵人的兵力，使其不能全力守衛皇甫嵩的主攻方向。下午申時，他配合在南城牆外攻城的孫堅，令江禽、劉鄧帶部在東城牆這邊發起了一次佯攻。佯攻持續了一個多時辰，到酉時中，暮色漸深，他敲響了退兵的金鑼聲。江禽、劉鄧聞令而退，命部卒扛起雲梯，用盾牌手為掩護，從城下如水般撤回。
撤到軍中，江禽抹了把額頭上的汗水，扭頭望向城頭，啐了口，對荀貞說道：「賊兵發了瘋，怎麼打都死守不退。前天、昨天、今天，咱們先後佯攻了三次，算起來，怎麼也得殺了兩三百的賊人，卻連城頭都沒摸上去過一回！比起打襄城、郟，這次太吃力了。比守陽翟時還吃力！」
荀貞手下的這些部眾雖然打下過襄城、郟兩縣，但這兩縣皆是用計攻取的，沒費多少力，從嚴格意義上來說，他們沒有什麼攻城的經驗，這回打昆陽，又碰上何曼死守，肯定不適應。
荀貞對此瞭然，抬眼望了望城上，黃巾軍士卒第三次打退了他們的進攻，有的因為疲累癱坐地上，倚着城垛歇息，有的把兵器拋起，歡呼高叫。
他笑道：「當日咱們守陽翟是守城，居高臨下，佔有地利，自不能與今時攻城相比。這回攻城，兩位將軍沒有用咱們做攻城的主力，而是令咱們協助圍困以及佯攻，很照顧咱們。咱們此前沒甚攻城的經驗，正好可趁機學習一下。伯禽、阿鄧，明天換你倆去南城牆外觀摩皇甫將軍攻城。」
荀貞是個雷厲風行的人，既然決定了向皇甫嵩偷學幾手，當然不會拖延，已然付諸實施。
不但他自己偷學，他還讓他的部將們去偷學。前天，他以協助為名，令許仲、陳褒、小夏等去了南城牆外觀摩皇甫嵩攻城，昨天，則令高素、馮鞏、江鵠等去觀摩，今天，又令宣康、李博、荀成、任犢（小任）等去觀摩，明天輪到江禽、劉鄧等了。
江禽、劉鄧應諾。
今天的佯攻中，江禽主要在城下指揮，沒親身上陣，劉鄧在城下待不住，親自帶人朝城上攻了兩次，一次只差兩步就能殺上城頭，最後卻被敵人四五個矛手給逼了下去，一次被黃巾守軍把雲梯推倒，從兩丈多高的半空中掉了下來，幸虧被底下的士卒拼死接住，這才沒有摔死，接他的士卒斷了一條胳膊。荀貞當時在護城河畔觀戰，看到了這驚險的一幕，嚇了一大跳，當即傳令，命他不得再親自上陣。劉鄧忠心耿耿，勇猛過人，荀貞是準備大用他的，可不想讓他死在這裏。
歷數以往經歷，劉鄧殺波連、從荀貞擊敵，無往不利，何曾受過這樣的挫折？惱怒憋屈。
他瞪着正在城上歡呼的黃巾士卒，揮着手中尚未歸鞘的環首刀，用力朝邊兒上的小土堆上砍了兩下，似欲藉此將憤怒宣洩出來，恨恨地說道：「攻了兩次都沒能登上城頭！頭一回只兩步就能上去！卻還是被逼下來了。可恨，可恨！沒能上去，便宜了這幫賊人！荀君，我明天就不去看皇甫將軍攻城了？我接着帶隊攻城！明天一定登上城頭！」
荀貞板起臉，說道：「逞勇登城，與賊肉搏，此匹夫之勇也。你現在是曲長了，帶着幾百人，部下皆為我部精銳，號為『陷陣』，怎麼還能逞匹夫之勇呢？再有力氣，再悍勇，憑你一人，你能打下昆陽麼？」
「不能。」
「『匹夫之勇，敵一人者也』，以你之力或許能敵十人，但你能敵百人麼？」
「不能。」
「皇甫將軍乃
