張飛看到巴郡城門竟然還沒關，於是立馬想到趁着這個機會直接攻城。要說張飛那也是一個膽大的人，想到了之後他立刻就實施了起來。
大軍直接奔着城門殺了過去。巴郡的守城士卒發現了張飛的大隊人馬，但是他們想要強行關閉城門的時候已經晚了。張飛一馬當先殺進了城去，在他身後五千人馬也都沖了進來。
老將嚴顏正在太守府里處理政務，突然聽到有人稟報：敵軍殺入城中了！
「哪來的敵軍？領兵的又是何人？」嚴顏臉色一沉起身問道。
「敵軍來的太快看不清是何人領兵。目前北門已破，敵軍已經殺入城中了。」報信的士卒開口說道。
嚴顏一聽頓時大驚失色，他趕忙命人備馬，一邊奔着大門口快步走去。他來到大門口，正好親衛把戰馬牽了過來。嚴顏翻身上馬，提着大刀就奔北城門而去。
半路上正好遇到了張飛一行，嚴顏一看張飛頓時又是一驚。他用刀點指道：「張飛，你竟敢攻打巴郡，難道就不怕我主發兵滅了你們其他的軍隊嗎？」
「哈哈哈！」張飛仰天大笑道，「那老將你還不知道嗎？成都城早已被我們攻下，你主劉璋現在已是階下囚了。」
「啊呸！張飛你休要信口雌黃！看我大刀！」嚴顏嘴上說不信，可心裏卻不由得信了幾分，要知道那張飛是從北邊而來的，巴郡的北邊那可就是成都了！所以他不讓張飛在說話，而是舉刀奔着張飛就殺了過來。
張飛一看暗叫了一聲：來得好！然後他把手中的丈八蛇矛一揮迎着嚴顏的大刀就挑了上去。半空中蛇矛和大刀碰在了一起，「當！」的一聲巨響，把老將嚴顏震的連人帶馬往後退了兩步。
「啊，這張飛他好大的力氣。」嚴顏暗自吃驚，剛才這一招之後他的雙臂依舊還在顫抖，大刀險些被震的撒手扔出。
張飛見一招將嚴顏逼退，他又是一陣大笑。然後把手裏的丈八蛇矛一挺直奔着嚴顏的前胸刺去。嚴顏顧不得手臂顫抖不止，推刀往外就封。
張飛的蛇矛正好被嚴顏的大刀截住了，不過截住是截住了，但是從蛇矛上傳來的大力使得嚴顏身子一晃差點掉下馬去。強忍着雙臂的酸痛，嚴顏奮力將丈八蛇矛擋在了一旁。還不等他喘息一下，張飛的矛頭一轉奔着嚴顏橫掃而來。
嚴顏看到此招臉色大變，不過這個時候也只有硬接一途了。嚴顏把刀頭一立，張飛的這一矛正掃在了嚴顏的大刀之上。這一下打的極重，嚴顏被這一擊震的左臂完全沒有了知覺，而且他的喉嚨一甜一口鮮血就噴了出來。
眼見着嚴顏受傷，張飛心中大喜。又是一矛擊出，嚴顏要想去擋，但是左臂完全使不出了力氣。眼見着丈八蛇矛越來越近，嚴顏乾脆把眼一閉道：「我命休矣！」
哪知道想像中的劇痛沒有傳來，嚴顏再一睜眼他發現張飛的蛇矛停在了自己的咽喉之上。嚴顏咽了一口唾沫，他剛要開口說話。哪知道張飛嘿嘿一笑，蛇矛一掄將嚴顏的大刀挑飛，然後把他掃下了戰馬。
張飛身後的士卒往上一闖，麻肩頭攏二背就將嚴顏綁了一個結結實實。嚴顏被擒，巴郡的士卒再也沒有抵抗的動力，被張飛的人全部俘虜了。整個巴郡隨即落到了張飛的手中。
太守府里，張飛坐在大堂之上看着下面拒不下跪的嚴顏道：「大軍至，汝何以不降而敢拒戰？」，嚴顏回答道：「卿等無狀，侵奪我州，我州但有斷頭將軍，無降將軍也！」張飛聽了生氣，遂命左右將嚴顏牽去砍頭，嚴顏表情不變地說道：「砍頭便砍頭，何為怒邪！」張飛敬佩嚴顏的勇氣，遂釋放嚴顏並以嚴顏為賓客。
嚴顏求死不成，加上嚴家也算是一支望族，他下面還有子侄多人，故而嚴顏無奈之下就降了張飛。嚴顏既降，此去白帝城的道路基本上就算是打通了。
至於白帝城的守將，乃是嚴顏的一個老部下，嚴顏休書一封他立馬就獻城歸降了。這個時候除了遠在白水城的張任麾下的三萬人馬之外，益州境內基本上再沒有能威脅韓飛他們的勢力了。
成都城中，韓飛一邊寫信給劉備，一邊安排人馬前去支援趙雲，他相信如果曹軍得之成都易主之後必然會加大對於略陽城的進攻力度。能不能堅守到韓飛派出支援的人馬到來，這個韓飛心裏也沒有底啊。
379.義收顏嚴
