沈紅葵笑了笑，說：「很顯然，建東南第一高樓，僅僅靠我們投入的一億美元遠遠不夠，世紀陽光一定會欠下巨額債務，項目一旦失敗，就是傾家蕩產，我拿着股份幹什麼？可轉股債不一樣，如果上市成功，我們就做股東，如果上市失敗，我們和其他人一樣，也是債主。」
「麻的，有好事你們就佔着，有風險你們就躲得遠遠的。」衛世傑聽明白了，在心中暗罵道，他抿了一口茶，不動聲色地繼續問：「沈總，你還有什麼條件，一塊說出來吧？」
沈紅葵說：「我們投入一億美元，你們以楊家嶺和鰲頭灣地塊以及地上的建築物作為質押，三年之內，如果公司上市，創投資本占陽光股份20%的股份，如果上市失敗，世紀陽光做出相應的補償，還本付息共計1.25億美元。」
顏宇捷說：「沈總的意思，是簽署對賭協議？」
「沒錯！」沈紅葵說。
對賭協議？
再次冒出來一個新的專業名詞，讓衛世傑又是一頭霧水。不過，賭性十足的他聽到其中有個「賭」字，體內的腎上腺激素猛然上升。
對賭協議就是收購方（或投資方）與出讓方（或融資方）在達成併購（或融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使另一種權利。
這種協議其實是一個「估值調整機制」，因為這種操作模式就是雙方各自拿出一定的籌碼來博弈一個未知的結果，獲勝的一方拿走對方的籌碼，非常符合中國的博彩文化，一引進來就被翻譯成了對賭協議，被一直沿用下來。
上個世紀末，摩根士丹利等機構投資蒙牛，是對賭協議在國內企業中較早應用的典型成功案例。
為了使預期增值的目標能夠兌現，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基於業績增長的對賭協議。
雙方約定，2003至2006年，如果蒙牛業績的複合增長率低於50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將拿出自己的相應股份獎勵給以牛根生為首的蒙牛管理團隊。
2004年6月，蒙牛業績增長達到預期目標。
摩根士丹利等機構「可換股文據」的期權價值得以兌現，換股時蒙牛乳業股票價格達到6港元以上，給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。
摩根士丹利等機構投資者投資於蒙牛乳業的業績對賭，讓各方都成為贏家。
顏宇捷又及時地解釋道：「沈總，你的意思是，創投資本拿出一億美元的籌碼，世紀陽光拿出兩塊土地和上面的附着物作為籌碼，來賭陽光股份在三年內上市。賭贏了，你用20%股份套現，收回一億美元的投資和收益，賭輸了，我們賠給你1.25億美元。」
「大致就是這麼個意思！」沈紅葵微笑點頭：「如果到時候，世紀陽光拿不出現金補償，我們有權收回質押的土地和上面的附着物。」
「臥槽，看走眼了！」衛世傑心裏又是一驚，原以為沈紅葵不熟悉國情，哪曾想，他直來直去的，刀子砍下來，比國內的商人更穩准狠。
按照沈紅葵開出的條件，意味着上市成功，他們享受股東的權益，如果失敗，他們不僅不承擔風險，還可以作為債主上門討債。
更狠的是，沈紅葵注資的一億美元只能用於生態城的開發建設，也就是說，這筆錢還是投入在地面的附着物上，三年之後，摩天大樓哪怕只蓋到一半，價值都不止一億美元，如果上市失敗，世紀陽光賠不起現金，他們最終還可以靠收回質押物挽回損失，甚至獲得不菲的收益。
對世紀陽光來說，成功上市，固然能獲得豐厚的收益，但是，一旦失敗，就全盤皆輸，連老本都要賠進去。
衛世傑顧不得魯西西在場，點了一顆煙，狠狠地抽了幾口，質問道：「沈總，這還叫合作嗎？所有風險都由我們承擔，你們沒有一丁點責任，要是上市成功了，利益倒要共同分享。」
「衛總，不要激動嘛。」魯西西微笑着說：「沈總站在他的角度，最大限度爭取權益，規避風險，也是很正常的嘛。」
衛世傑用力掐滅了煙。
