比利時軍隊在列日要塞地區駐紮了大約三萬名守軍，此外在各個炮台之間的空曠地帶還部署有大約三個從萊茵河西岸退往比利時的德國步兵師，以及一個營級裝甲部隊。
從萊茵河西岸退往比利時的德軍大約有四十餘萬人，不過他們的重型武器大都已經損失殆盡。火炮只剩下不過三百餘門，坦克不足百輛。士氣低落，補給不足。不過能夠順利逃亡到這裏的德國軍隊基本上都是百戰餘生的精銳老兵。
隆美爾利用明軍重新進行攻擊部署調整，囤積作戰物資的寶貴時間快速對退往比利時境內的德軍部隊進行了一次大規模的整編。大量兵員嚴重不足的部隊被毫不留情的裁撤，許多擁有漫長與光輝歷史的部隊番號都消失在了這次整編之中.
重新進行整編之後，德軍的兵力被集中到了少數部隊之中。這就使得隆美爾的手中擁有了能夠進行正規作戰的滿編師級部隊。而不是一大堆空有番號卻只剩下數百上千人的架子部隊。
因為坦克只剩下了不足百輛，隆美爾只能是將其編組成了兩個坦克營。一個部署在了列日要塞，一個留在布魯塞爾。雖然德國人也從美國的手中接收了不少的坦克，不過現在那些坦克要麼就是在英國，要麼就是在大海上。
德軍在進行了重新整編之後被重整為了十九個步兵師以及眾多的獨.立輔助部隊。還有不少的部隊被隆美爾編入了後備補充部隊之中，這就使得德軍擁有了一定的持續作戰能力。這些德軍之中已經有至少一半已經在之前被海運去了英國用以守備英倫三島，這是德國首相的要求。
而隆美爾則是帶領着九個步兵師和兩個裝甲營留在了比利時指揮盟軍在比利時境內的部隊作戰。無論是隆美爾還是比利時軍隊指揮官都深深的知道列日要塞的重要性。比利時人將他們最為精銳的兩個步兵師駐防在了列日要塞，隆美爾也派出了支援部隊用以堅守列日要塞。
在隆美爾和比利時人的心中，就算是列日要塞最終無法抵擋明軍的攻擊，但是也要讓明軍在列日要塞城下流盡鮮血。
而明軍擁有強大的諜報偵查能力，他們對於列日要塞的情況早就已經了如指掌。也非常清楚這些要塞的炮台的情況。為了對付這些強大的，堅固的，裝備有鋼甲防護的炮台，明軍調集了超過十二輛的陸軍重炮。
這些305毫米口徑的陸軍重炮擁有強大的攻擊力。雖然相比於盟軍同款的武裝在口徑上略小。但是因為大明的科技實力在冶金和鑄造方面的優勢使得其倍徑很長，而且特製的穿甲彈威力也非常強大。這些火炮用來對付二三十年前建造的炮台威力十足。
而且明軍可不只是僅僅只有這些陸軍重炮而已。
大明陸航的強大的是世所公認的。他們不僅僅有稱雄天下的戰鬥機部隊，還有威力強大的轟炸機部隊。明軍最新式的俯衝轟炸機加裝了初級的計算機系統用來計算彈道，使得投彈精度大幅度增加。而且它們可以掛裝超過一噸的新式重磅炸彈。
這些綽號高腳櫃的重型炸彈最大重量可以達到一噸半。在從頂部準確命中炮台之後瞬間就可以將其完全摧毀。擁有先進科技水平和強大工業生產能力的大明有能夠為明軍裝備上足以摧毀一切堅固防線的銳利武器。
明軍中央集團軍群的部隊行動速度非常快，作為其先鋒部隊的第六裝甲集團軍僅僅是在兩天之後，也就是八月二十六日的時候就已經殺到了馬斯河岸邊。
此時明軍重炮師的陸軍重炮還在後方慢悠悠的前進，而行軍順利的第六裝甲集團軍不願意在這裏慢吞吞的等待着後續部隊的到達。他們在八月二十六日下午的時候就匆匆忙忙的向着馬斯河對岸的守軍發起了攻擊。
然而實際上這是違反了總參謀部的命令的。因為第六裝甲集團軍接到的命令就是進抵馬斯河岸邊等待重炮師的抵達。而且先期抵達的是第六裝甲集團軍下屬第19裝甲軍，這個軍的指揮官黃谷中將想要在戰爭之中立下功勳。所以他就向集團軍司令部要到了威力搜索攻擊的命令。
所謂的威力搜索攻擊就是允許前線部隊進行一定強度的偵查與防禦性攻擊。這個授權擁有一定的彈性，說是允許攻擊，不過也不是正式的攻擊命令。這算是打一個擦邊球，畢竟是得到了正式的上級命令。
黃谷並不傻，能夠做到一個
