祖大弼率部猛攻萊陽城城門，炮營的炮彈也不要錢似的拼命往城頭傾瀉，炸起漫天硝煙，聲勢極大，大有不攻下萊陽城決不罷休的勢頭。
而祖澤傳則率領五百士兵悄悄自一片樹林後面繞到萊陽城的東南角，那裏是一片僻靜的角落，城牆後面是一片貧民區。
祖澤傳帶人推着數十輛雙輪車，車上滿裝着火藥罈子，這種雙輪車本來是用來撞擊城門用的，十分堅固，在車上面除了堅厚的木板，外面還蒙了一層牛皮，能擋箭矢和火銃的彈藥，就是一般的小炮或者佛朗機炮的炮彈也難以對這種車造成傷害。
明軍士兵們就躲在車板後面，朝城牆下推進。
城牆上的叛軍士兵大多都被抽調到北城門防守祖大弼的進攻去了，這裏因為沒有受到攻擊，因而沒有幾個士兵，待得發覺突然來了一隊明軍奔這裏過來的時候，祖澤傳他們已經突進到離城牆只有幾十步的距離了。
城牆上的叛軍慌忙一面派人稟報，一面組織兵力朝祖澤傳這對明軍開銃射擊，還有的拉着弓箭朝明軍射箭。
但是明軍大多都躲在堅固的雙輪車後面，叛軍的箭矢火銃都很難打得到，而這個方向的城牆上又沒有火炮，因此被祖澤傳他們很快推進到了城牆下。
離着城牆邊，祖澤傳指揮明軍用雙輪車構築成一個簡單的工事，以車陣為依託，一半人不停的朝城牆上放箭放銃，掩護另一半人在城牆根上挖掘地洞。
城牆上雖然先後集結了數百人的叛軍士兵，但是由於明軍有雙輪車的掩護，挖地洞的工作正在緊張有序的進行着。
近半個時辰後，在付出了近三百士兵的傷亡後，明軍終於挖好了地洞，將火藥填了進去，然後在明軍撤走後，用弓箭將箭頭上綁着火油布條的長箭點燃。
只聽得轟的一聲巨響，祖澤傳等明軍感覺整個地面都震得晃了晃，只見城牆下爆出一朵蘑菇雲，漫天的硝煙沖天而起。
隨後就是嘩啦啦的巨響，城牆坍塌了一個大豁口，同時無數聲駭人的慘叫也隨之響徹了整個上空。
祖澤傳和部下僅剩下的兩百人頓時歡呼起來：「城破了，城破了，沖啊，弟兄們沖啊，」
身後遠處，祖大成見狀連忙指揮三千餘名明軍士兵衝殺過來，開始踏着硝煙和灰塵朝萊陽城衝去。
城牆坍塌，叛軍士兵死傷慘重，而主力又在北城門抵擋祖大弼的猛烈進攻，明軍在祖大成的親自指揮下開始從豁口衝進萊陽城，勢不可擋。
祖澤傳、祖澤盛、劉澤清等將領率着部下衝進萊陽城大肆砍殺起來，叛軍士兵紛紛轉身就逃。
爆炸聲驚動了黃偉，也驚動了張燾、李九成等人，得知明軍在東南角炸塌了城牆，不由得一個個大驚失色，慌忙派黃偉率領兩千人趕往東南角豁口，希望能頂住官軍。
但是祖大成親自率領兩千部下還有陶克旺部士兵共計五千人威風凜凜的殺了進來，明軍攻破了城牆，氣勢正高，士氣大振，叛軍無不嚇得面如土色，紛紛潰退，黃偉也根本彈壓不住，無奈只得回去向李九成復命。
李九成見狀也愣住了，不知如何是好。這時張燾匆匆趕來說道：「都帥，不好了，弟兄們都擋不住了，咱們快跑吧，」
跑。往哪跑。
張燾焦急的說道：「都帥，留得青山在不愁沒柴燒，萊陽城沒了，咱們還有登州，要是再不走，那可就什麼都沒了，」
「好，那咱們就趕緊撤，」李九成知道事情無可挽回，於是下令向海陽方向突圍，孔有德部將陳其亮正在率領三千餘人攻打海陽城。李九成打算與陳其亮合兵一處後再做打算。
李九成、張燾、李應元、黃偉等叛軍將領率領萊陽城中的守軍放棄守城，從南城門突圍而出，臨走前還放了一把火，所幸此時雖然風大，但天空中亦不時有雪花飄落，加上明軍士兵進城後及時組織百姓救火，才沒釀成大火災，只燒壞了幾棟民居。
但卻也讓李九成等人因此得以逃脫，祖大成等人進城後，見城中起火，不得不組織人手救火要緊。緩得一緩，李九成等叛軍已經逃得遠了。
祖大成知道已經追不上李九成，於是乾脆不再追趕，先控制萊陽城的秩序再說。
高起潛見祖大成成功攻下萊陽城，心中亦是高興不已，這祖大
