張飛聽完親衛的話之後，又向着外面觀察了一會，便基本確定了親衛說言應該屬實。下邳城中的戰火多在西城和南城兩地，南城是張飛的駐軍所在，南城門守將也是張飛嫡系，南城戒備森嚴，別說敵軍不可能這麼輕易的攻破南門，就算是敵軍攻破了南門，也會被拖在南城，不可能這麼快攻到西城。既然不可能是在南城門入城，如此而來便只有一個可能了，那就是敵軍是從是從西城門進城的了。
張飛知道曹豹和大哥劉備多又不和，只是張飛以為曹豹雖然和大哥不和，但也只是徐州的內部之爭，再加上張飛的兵馬嚴重不足，不得已之下，才讓曹豹統帥兵馬守衛西城門。張飛雖然看曹豹不順眼，但是也知道憑藉下邳的城防，曹豹不可能讓敵軍毫不費力的攻下西門，只可能是曹豹背叛打開了城門。張飛心中雖然沒想到曹豹會背叛徐州，做出引狼入室之舉，但是由於曹豹和劉備的恩雲，所以對於曹豹的背叛，在張飛的預料之中，也在張飛的意料之外。
現在下邳城周圍，能有實力偷襲下邳的也只有呂布的并州狼騎了，再加上劉關張三兄弟早就知道呂布的狼子野心，所以張飛此事已經確認了下邳就是被呂布以曹豹為內應偷襲了。張飛想想劉備讓自己留守下邳時，對自己的循循教導，和自己那會對大哥的承諾，現在看看眼前的亂象，怒極反笑，「哈哈哈，好個曹豹，竟然敢背叛大哥！呂布這個三姓家奴，竟然襲我下邳，就讓我張飛看看你們的牙口有沒有這麼好了！」
「那我一家來，準備好馬匹，速速隨我去城南大營救援，令州府守軍守衛好州府，務必保護好大哥家眷的安危！」張飛想了想城南還有自己的三萬大軍，自己只有掌控住了這三萬大軍才有一搏之力，便對身邊的親衛吩咐道。
張飛的親衛也都是跟着張飛一路征戰的精兵，雖然現在下邳城十分危急，但是大家也都沒有慌亂，看到張飛冷靜下來了之後，便各自領命前去準備戰馬，交代州牧府防務的事情。張飛在親衛的幫助下穿戴好戰甲之後，提起自己的丈八蛇矛騎上戰馬，便率領親衛向着州府外面殺去。
張飛剛走出州府便看到迎面一支兵馬殺來，張飛和呂布已經交手多次，大家都是老熟人了，張飛看到當頭一將手持方天畫戟、坐下赤兔馬，一眼便認出了來人正是呂布呂奉先。俗話說的華，仇人見面分外眼紅，張飛看到了呂布之後，頓時就炸了。張飛挺起丈八蛇矛，打馬便向着呂布殺去，「三姓家奴，我打個好心收留與你，你竟敢趁我打個不在，襲我下邳，你給我納命來！」
呂布雖然跟張飛打了多次交道，但是哪次也沒有真正的佔到便宜，反而自己被張飛奚落了很多次，讓張飛踏着自己名揚天下。這次呂布不費吹灰之力便襲破下邳，是穩穩噹噹的佔了一個大便宜。張飛一處州牧府，呂布便看到了張飛，本來還想好好地奚落張飛一番，狠狠的過一次翻身做主人的癮。
可是還沒等呂布說話呢，張飛的一句三姓家奴，頓時就讓呂布也炸毛了。當年呂布在虎牢關面對天下十八路諸侯的時候，打遍天下無敵手，壓得十八路諸侯、無數的英雄豪傑噤若寒蟬，那是何等的意氣風發！可是這一切都讓張飛的一句三姓家奴給化為了泡沫，隨着這一句麻繩，呂布的威名和罵名都隨之傳遍天下，可以說這句話就是呂布的禁忌！
看到現在張飛已經成了敗軍之將，還敢這麼大放厥詞侮辱自己，呂布頓時也是怒火衝天，大聲喝道：「下邳乃是天下重鎮，唯有德者才能居之！劉備不過一織席販履之輩，有何德何能佔據下邳？此話諒你一個屠豬買酒之流也不懂，不過下邳士紳迎我呂布入主下邳就是實證！」
張飛看到呂布不但偷襲下邳，還出言侮辱自己兄弟二人，便也不再多說，打馬來到呂布身前，「哇呀呀！」的大喝一聲，挺槍便對着呂布刺了過去。呂布也知道張飛的本事，雖然嘴上說看不起張飛，但是卻一直對張飛多有防備，看到張飛長矛刺來，呂布也打馬上前和張飛戰成了一團。
兩面的軍將看到呂布和張飛戰到了一起，也都打馬上前殺了上去，好在州府前面的街道狹窄，呂布的大軍施展不開，再加上張飛的親衛都奮不顧身，所以兩軍一時便僵持了起來。張飛現在知道自己已經大勢已去，想到自己辜負了劉備的信任，只向一死來報答劉備的恩情。現在張飛怒火衝天、生志斷絕，含憤出
