海灣內的大火燒了兩天才漸漸熄滅，但宋軍卻在進攻海灣的次日晚上，在距離末羅瑜城約三十里的另一處小海灣秘密登陸了。
兩萬軍隊在夜幕的掩護下，迅速向東行軍，一舉將守衛在海港的五千士兵擊潰。
五千三佛齊士兵做夢也想不到宋軍會從西面殺來，一觸即潰，丟下兩千多具屍體後，便倉惶向數里外的都城逃去。
宋軍也不願意在熱帶地區作戰，意味着他們必須立刻處理屍體，防止疫病流行。
他們立刻將屍體焚燒後深埋。
末羅瑜城距離海港約七八里，海港和都城之間是農田，主要種植水稻，三佛齊國人口有數百萬，光靠採摘可養不活這麼多人，從北方傳來的水稻已經在這裏有千年種植歷史。
水稻剛剛收割，還沒有放水種植第二季，地面比較干，勉強可以進行大規模的地面戰，宋軍在天快亮時便排下陣型，耐心等待三佛齊國的軍隊來挑戰。
三佛齊國不是號稱二十萬大軍嗎？宋軍只有兩萬人，十個戰一個，他們可有這個勇氣？
三佛齊國當然沒有二十萬大軍，但他們有八萬大軍，其中水軍兩萬人，另外一萬人駐紮在爪哇島，水軍已溺死近半，都城內只剩下六萬大軍。
但就算六萬大軍，也遠遠大於宋軍的兩萬人。
城頭上，國王占卑眺望着七里外的宋軍，他發現宋軍人數沒有他想像的那麼多，心中稍稍鬆了口氣。
但又一想到范寧提出的苛刻要求，他心中又憤恨不已，賠償黃金一百萬兩，交出所有海盜，割讓半島，放棄水軍，質子東京，他那一條都辦不到。
或許討價還價，第一條他可以賠五十萬兩黃金，但一百萬兩黃金肯定不行。
放一個兒子去京城，或許也可以，就當去宋朝讀書。
至於其他三條，他都辦不到。
「將軍，我們要出擊嗎？」他召來主將淡伽羅問道。
淡伽羅躬身行一禮，「王上，出戰是必須的，否則宋軍就算封鎖我們海港，我們也承受不住，必須趁他們在陸地，一戰擊潰他們，不過需要等候時機。」
「將軍認為什麼時機最合適？」
淡伽羅看了看天色笑道：「很快太陽出來，就會熱起來了，他們不會適應這裏的炎熱，等過了中午，他們熱得沒有力氣時，我們再出擊，一定會擊敗他們。」
占卑點點頭，還是老將厲害，懂得充分利用氣候的特點，來煎熬這些從寒冷地方來的士兵。
他立刻答應道：「由將軍全權指揮並決定！」
熱帶地區的白天確實比較煎熬，尤其在太陽下，很快，宋軍士兵便熱得難以忍受了，汗流如水，開始士兵中暑暈倒，出現脫水現象，儘管有士兵大量運送淡鹽水和椰子，但依舊無濟於事，大將鍾慧只得下令士兵暫時脫去盔甲。
這時，范寧命人送來了大量芭蕉葉，用芭蕉葉當傘遮擋熾熱的陽光，終於勉強能堅持下去。
到了中午時分，兩萬宋軍士兵都熱得奄奄一息，倍受煎熬，沒有力氣了。
城頭上的淡伽羅見時機已經成熟，立刻下令開城，他率領五萬士兵殺了出來，
『嗚』宋軍的號角聲驟然吹響，躺在地上的宋軍紛紛強打精神，起身披掛盔甲，準備迎戰。
和呂宋軍隊相比，三佛齊的軍隊確實要強悍了不少，至少裝備好得多，他們的兵甲大多是從波斯和大食進口，以皮甲為主，武器是長矛和彎刀，不過受人種限制，三佛齊的軍隊還是和呂宋國軍隊一樣，普遍矮小。
他們大多沒有穿鞋，吶喊着向兩萬宋軍瘋狂衝來。
指揮宋軍的是左驍衛將軍、水軍廂都指揮使鍾慧，他是狄青提拔起來的副將，曾和西夏軍作戰，又轉戰水軍，無論水陸作戰都很在行。
鍾慧並不慌張，他厲聲喝道：「盾矛軍結陣，弩軍準備射擊！」
五千盾矛軍立刻組成一道長長的人牆，隨即六千弩軍站在盾矛軍身後，準備斜角發射弩箭。
但早在天不亮時，宋軍就佈下了機關，這時，鍾慧見三佛齊大軍已衝到兩百步外，他立刻令道：「點火！」
立刻有士兵點燃了
