房陵縣屬益州漢中郡，其位於漢中郡東部，與荊州的襄陽比鄰，《史記》記載房陵地界：「縱橫千里、山林四塞、其固高陵、如有房屋。」故取名房陵。
由於房陵四面環山，地勢險惡，進來容易出去難，又有「十年九旱、九旱九災」之說，稱得上是窮山惡水，土地瘠薄，自秦時起，就是流放犯人的場所。
一支由數百千人組成的隊伍，蜿蜒行於房陵的山道間，身處隊伍前方的劉備望着周圍重巒復嶂，眉頭深鎖，好不憂煩。
劉備自知劉景對他恨意頗深，絕不會輕易放他入蜀，必會派兵追擊，所以連日來兼程而行。
然而劉備還是大大低估了房陵的路況，隊伍雖一路急行，但一連數日，仍未走出房陵地界。
劉備戎馬十餘載，遊歷大半個天下，也算是見多識廣，論地勢之險惡，少有能與房陵相比。
而要前往巴蜀，途中還需翻越天塹一般的大巴山，據說大巴山地勢之險惡遠超房陵。這也解釋了，為何由楚入蜀，大多走三峽水路，實在是陸路太過艱險。
不過相比路途的艱難，劉備更擔心劉景的追兵，所幸隊伍已來到房陵與上庸的邊界，再向西行二十餘里，便是堵水了。
有堵水這座天然屏障，隊伍的安全性將大幅增加，等隊伍進入巴山，就可徹底擺脫掉追兵。
「嗚……嗚……嗚……」
一陣低沉而又蒼涼的號角聲，忽然響徹於山谷之中，劉備登時臉色大變，馬上猛然回首，吹響號角的，正是他安排在隊伍後方的偵騎，他吹響號角的原因只有一個，劉景的追兵追來了。
劉備一時間氣急敗壞，以馬鞭猛笞地面，此時距離堵水僅「一步之遙」，只要渡過堵水，就能順利脫險，偏偏敵人在這個時候追來，這叫他如何不恨？
就在隊伍騷動不安之際，關羽飛馬來到劉備面前，進言道：「將軍，劉景小兒新定襄陽，人心未服，需以重兵鎮守，追兵必然不多。不如我率步卒斷後，將軍自將騎兵，護送家眷渡河。」
「這……」
劉備絕非優柔寡斷之輩，稍一思量，就同意了關羽的建議。
隨後劉備不僅將二百六十餘步卒全部留給關羽，另外又撥給關羽一百騎兵。要知道經過宜城之戰，劉備麾下六百精騎折損大半，眼下已不滿二百之數。
分別前，劉備緊緊拉着關羽的手，說道：「雲長，你我名為君臣，實為兄弟耳，曾發誓患難相扶，生死與共。敵人若可擋，則擋之，敵人若不可擋，則切不可戀戰，當速速抽身而走。」
關羽手撫長須，一臉傲然道：「荊南之兵固然驍勁，我又何懼之？將軍只管帶領家眷先行，我必將敵人盡數攔下，將軍渡過堵水前，敵人休想跨過一步。」
劉備與關羽朝夕相處十餘載，知他只是性情高傲，而非輕敵，頷首道：「雲長，我在堵水西等你，你不歸來，我不走也。」
關羽目露溫情，抱拳應諾，接着對趕來的張飛及劉備身後的趙雲道：「益德、子龍，你們保護將軍先行，等渡過堵水，儘量收集薪柴油脂，一旦見到敵人追至，不要管我，立刻焚橋。」
趙雲面色凝重地點點頭，張飛則急道：「大兄雖勇蓋天下，但獨自斷後，終究力有不逮，不若飛留下，與大兄並肩禦敵。」
「將軍身邊，不能無人。」關羽想也不想便拒絕了張飛的請求，「益德，渡過堵水後，亦不可掉以輕心，當警惕上庸申氏，以防他們趁機落井下石。」
此前據嚮導說，上庸目前被申耽、申儀兄弟佔據，二人出身上庸豪族申氏，前些年趁着張魯攻殺漢中太守蘇固，漢中大亂之際，在上庸、西城間聚眾數千家，暗通張魯，割據一方。
儘管關羽看不上申耽、申儀這等地方豪強，但也不得不承認，二人擁兵數千，足以對己方造成致命威脅，必須要加以提防。
張飛不是不知輕重的人，見關羽如此說，他也不好再堅持己見，唯有重重道一聲「珍重」。
關羽目送車隊離去，隨即率步騎三百餘人，退守到一處地勢褊狹，適於防守的地方。
關羽先是在道上灑滿蒺藜，繼而將二十餘輛輜重車圍成圓陣，列於道口，每車配備戰士十
