初平三年四月，公孫瓚在界橋大敗後，再次整兵進攻袁紹，與袁紹在龍湊展開大戰，卻再次被袁紹擊敗，連渤海也丟了，不得不退回幽州。
與此同時，曾被公孫瓚擊敗的青州黃巾卻再次瘋狂發展起來，在不到半年的時間裏就聚攏了近百萬人，肆虐青、徐、兗、豫，四處劫掠，尤其是緊鄰青州的兗州，橫在黑山與黃巾之間，遭到黃巾大舉寇略。
兗州刺史劉岱要帶兵與黃巾野戰，濟北相鮑信勸道：黃巾賊眾百萬，百姓震恐，士卒畏懼，不可力敵，但黃巾卻缺乏輜重，應採取堅壁清野固守之策，待黃巾離散，再選精銳攻擊。
劉岱不從，帶兵出戰，於是，卒。
而東郡太守曹操卻在東郡大敗黑山於毒，名聲大振，曹操的部將陳宮得知劉岱戰死，立時向曹操請命，要去說服兗州別駕與治中，迎接曹操為兗州牧，資兗州以收天下，行霸王之業。
曹操許之，陳宮先去說服了兗州別駕與治中，又聯合了濟北相鮑信，與治中萬潛一道去東郡迎接曹操為兗州牧。
曹操任兗州牧之後，認為黃巾軍得勝後驕傲輕敵，於是設奇兵在壽張迎擊黃巾，終是黃巾太過強大，曹操失利，鮑信兄弟被賊兵圍困，幾乎戰死，卻被手下竇老三、陳個小兩員將領帶一千精銳拼死救出，逃得一劫。
而竇老三和陳個小正是張遼當初在虎牢關從鮑信手中俘獲的那批士兵中兩個頭領，與牧寒一般。而後在伊水之畔，牧寒不願二叛，竇老三和陳個小等一千傷兵則選擇回到鮑信身邊，並以死保護張遼撤退。
他們如此擁戴張遼，難免令鮑信心中有芥蒂，此後回到濟北後並未重用，沒想到在兗州壽張一戰中，其他士兵被黃巾擊潰，而正是竇老三和陳個小帶着的那一千士兵結陣拼死保護鮑信。
在數十倍於自己的黃巾猛攻中，他們高唱着軍歌，一個個戰死，卻沒有後退一步，直至慘烈的廝殺驚退了黃巾賊，而一千人士兵餘下不過二十人，還個個身受重傷，竇老三和陳個小戰死。
同樣重傷的鮑信和鮑韜兄弟在陣中大哭，他們耳邊只迴蕩着那一千士兵死前高唱的那首軍歌：
好男兒，敢擔當，何懼生死赴國難。
保父老，離家鄉，英風銳氣此心丹。
寧流血，不流淚，從此兒是英雄漢。
披鐵甲，挎長刀，與子同袍照肝膽。
行如林，列如山，號令嚴明撼長天。
疾如風，侵如火，千軍萬馬勢無前。
狹路逢，勇者勝，縱橫馳騁破敵膽。
平禍亂，踏燕然，橫刀立馬誰來犯。
敵盡滅，方團圓，以血染就捷報傳。
定山河，守社稷，但教四海永康安。
事後，鮑信和兄弟說道，他們兄弟這兩條命，是張文遠救下來的，張文遠帶過的兵，與其他兵是不一樣的。
其後，那活下來的二十多個士兵，在鮑信軍中都得了重用。
竇老三等人戰死的消息從暗影信中傳到河東時，正在與荀彧、郭嘉等謀士議事的張遼不由大哭，令不知情況的荀彧和郭嘉等人駭然。
而後張遼帶着牧寒等鮑信舊部舉酒向東祭奠，又將他們列入忠烈祠，祭奠之時，張遼大罵曹操與鮑信無能，又對牧寒等一眾鮑信舊部長嘆，道竇老三、陳個小一眾弟兄昔日救命之恩，從此再也沒有機會償還了。
牧寒與一眾將士無不大哭，左右惻然。
……
六月，麥黃杏熟，知了高叫，因上半年雨水充足，河東郡又是一個豐年，百姓無不歡喜，荀彧等官吏亦是精神振奮。
而張遼卻已不在河東郡，他北上進入了并州。
在五月，徐晃取河內，佔據河內中西部，典韋、趙雲、張郃更是早已攻破白波壘，俘獲白波賊六萬，更兼家眷十餘萬，收編，屯田，縱橫數年的白波賊至此消亡。
白波攻下後，張遼令長史荀彧與河東郡丞王邑撫慰河東郡汾水以北六縣，推行政令，張郃領兵繼續鎮守河東。
而後以崔鈞為西河太守，命典韋令兩萬兵馬進入西河郡，迅速掌控諸縣。
并州有九郡，上黨郡、太原郡、西河郡
