12點，敵人的攻勢已經越來越弱了，第2軍軍長命令部隊分成3批輪流休整，每批20分鐘的時間。
有的士兵激戰一上午，有些士兵奔跑一上午，一到戰場就投入戰鬥，好不容易有20分鐘的寶貴休整時間，士兵急忙喝水吃飯，甚至是撒尿排便，就是有人被飄來的人肉香噁心的難以下咽，也要強迫自己吃下一下食物，補充體力，不過都是老兵了，這種現象很少發生。
個人問題解決完之後，士兵們立即排隊補充彈藥，現在不限制士兵領取彈藥的數量，只要能打，隨便個人拿。
當初徵調騎兵師的戰馬，馱運來不少的輜重，足夠打一次大型的戰役。更何況，已經佔領瓜蒂雷市，打通了到海港的通道，後勤輜重很快就補充上來了，即便道路原因受到阻擋，飛艇一個多小時就能運輸幾百噸的補給，非常方便。
12點40，又有一個國防師和一個旅團的僱傭軍相繼到達，沒有讓他們立即投入戰鬥，而是命令他們暫時休整。
第2軍軍長感覺反攻的最佳時機已到，於是，召集幾位師長和旅團長開會。
第2軍軍長喊道：」敵人已經是強弩之末了，他們的官兵在衝鋒中消耗的差不多了，我決定，1點30分發起反攻，一鼓作氣攻入敵人的首都加拉加斯市，諸位認為如何？「
各位軍事指揮官都明白戰場的形態，敵軍確實如軍長所說的那樣，已經沒有多少抵抗力了，應該趁勢反擊。
於是，各師長和旅團長爭相申請出擊。
考慮到負責西部側翼戰鬥的2個旅的僱傭軍和2個團的禁衛軍已經從早上戰鬥到現在了，於是，第2軍軍長命令這一批部隊留守，保護後勤輜重和退路，其餘所有的官兵一起出擊，全部壓上，並且以剛剛到達的一個旅的僱傭軍和一個師的國防軍為反擊的主力。
這讓剛剛到達這場的兩支部隊的指揮官非常興奮，剛加入戰場就撈到一塊肥肉，要是吃不下可就對不住自己的那些兄弟們了。
西部側翼陣地上的2個僱傭軍也感覺今天打的已經很過癮了，撈的戰功不少了，應該讓給兄弟部隊一些戰功，便於搞好與兄弟部隊的關係，2位旅團長爽快的接受了軍長的命令，再說，他們實在是太疲勞了，從早上到現在只是間隔的休息了不到半個小時，就是機械人也受不了。
對于禁衛軍而說，服從命令是軍人的天職，軍長如何命令，他們就如何執行。
第2軍軍長見大家都接受他的意見，立即把需要援軍和後勤物資的電報發給第4軍副軍長，讓其趕快支援；並把發動反攻的計劃發電報向戰役總指揮曹嘉川中將請示，雖然都是中將，不過官職有別。
曹剛川接到電報大喜，早上消滅敵人主力第4軍，現在又把敵人主力第1軍和第5軍打殘了，在加拉加斯最多還有一個二線軍，其作戰水平和經驗哪是夏帝國官兵的對手？一個禁衛師就能把他們收拾了。
更何況，南美戰區已經把最渴望戰功的日本僱傭軍大部分都派遣給第2軍了，要是第2軍還拿不出豐富的戰果，就太對不起那些那些號稱戰爭狂人的日本僱傭軍了。
就是這些僱傭軍的戰鬥力也比敵人主力部隊的戰鬥力都強，所以曹嘉川並不害怕第2軍有失敗的可能。
於是立即發電報給第2軍軍長，批准了他們的反攻計劃，並電告他們，今天早上已經派遣1個國防師和2個旅的混血僱傭軍攜帶大量的輜重啟程給他們送去補給品了，估計明天早上就能到達。
同時，曹嘉川急令他手中僅有的1艘飛艇去猛烈轟炸洛斯特克斯市，牽制敵主力第3軍，使其不得回防加拉加斯。對於駐守加拉加斯外港和沿海各炮台的一個二線軍直接被曹嘉川給無視了，他們即便回防也無濟於事，正好順手把他們消滅掉，順利佔領加拉加斯外港，更省去了出擊的麻煩。
第2軍軍長收到曹嘉川的電報之後大喜，立即按照剛才合計的計劃下達作戰命令。
現在他手中有1個近衛師，2個國防師，8個旅的日本僱傭軍，總兵力近13萬人，兵力非常充足，而敵人的兩個軍現在滿打滿算也不足3萬人了。
於是，命令2個國防師，每師帶領3個旅的僱傭軍，分別從正面和側翼發動反攻，徹底消滅敵人第1軍和第5軍的殘餘部隊。
