北海有一條魚，它的名字叫作鯤。鯤的巨大，不知道它有幾千里。鯤變成鳥，它的名字叫作鵬。鵬的背，不知道它有幾千里。鵬鼓翅奮飛，它的翅膀象天邊的雲。這隻鳥啊，在大海翻騰的時候就飛往南海，南海，就是天池。
當鵬飛往南海時，水浪擊起達三千里，借着旋風盤旋直上九萬里，它是乘着六月的大風飛去的。野馬般奔騰的霧氣，飛揚的灰塵，以及生物都是被風所吹而飄動的。天色蒼茫，難道是它真正的顏色嗎？還是因為太遠太高，看不到它的邊際呢？鵬往下看，也是這樣罷了。再說，水蓄積得不深厚，那麼它就沒有力量負載起大船。把一杯水倒在堂上的低洼之處，一根小草就可以成為船。如果把一個杯子放上去，就會被粘住，這是因為水淺而船大了。風力積蓄得不大，就沒有力量承載巨大的翅膀。所以鵬高飛九萬里，那風就在它的下面，然後它才可以乘風而行。鵬背負着青天而無所攔阻，然後才開始向南飛行。
蟬和小斑鳩譏笑鵬說：「我們奮力而飛，碰到榆樹和檀樹就停止，有時飛不上去，落在地上就是了。何必要飛九萬里到向南海去呢？」到近郊去的人，只帶當天吃的三餐糧食就可當天回來，肚子還是飽飽的。到百里外的人，就要準備一宿的糧食。到千里外的人，要聚積三個月的糧食。蟬和小斑鳩這兩隻小蟲又知道什麼呢。
小智比不上大智，短命比不上長壽。怎麼知道是這樣的呢？朝生暮死的小蟲不知道黑夜與黎明。春生夏死、夏生秋死的寒蟬，不知道一年的時光，這就是短命。楚國的南方有一種大樹叫作靈龜，它把五百年當作一個春季，五百年當作一個秋季。上古時代有一種樹叫作大椿，它把八千年當作一個春季，八千年當作一個秋季，這就是長壽。可是活了七百來歲的彭祖如今還因長壽而特別聞名，眾人都想與他相比，豈不可悲！
商湯問棘，談的也是這件事。湯問棘說：「上下四方有極限嗎？」棘說：「無極之外，又是無極！在草木不生的極遠的北方，有個大海，就是天池。裏面有條魚，它的身子有幾千里寬，沒有人知道它有多長，它的名字叫作鯤。有一隻鳥，它的名字叫作鵬。鵬的背象泰山，翅膀象天邊的雲借着旋風盤旋而上九萬里，超越雲層，背負青天，然後向南飛翔，將要飛到南海去。小澤里的麻雀譏笑鵬說：它要飛到哪裏去呢？我一跳就飛起來，不過數丈高就落下來，在蓬蒿叢中盤旋，這也是極好的飛行了。而它還要飛到哪裏去呢。」這是大和小的分別。
所以，那些才智能勝任一官的職守，行為能夠庇護一鄉百姓的，德行能投合一個君王的心意的，能力能夠取得全國信任的，他們看待自己，也象上面說的那隻小鳥一樣。而宋榮子對這種人加以嘲笑。宋榮子這個人，世上所有的人都稱讚他，他並不因此就特別奮勉，世上所有的人都誹謗他，他也並不因此就感到沮喪。他認定了對自己和對外物的分寸，分辨清楚榮辱的界限，就覺得不過如此罷了。他對待人世間的一切，都沒有汲汲去追求。即使如此，他還是有未達到的境界。
列子乘風而行，飄然自得，駕輕就熟。十五天以後返回他對於求福的事，沒有汲汲去追求。這樣雖然免了步行，還是有所憑藉的。倘若順應天地萬物的本性，駕馭着六氣的變化，遨遊於無窮的境地，他還要憑藉什麼呢？所以說：修養最高的人能任順自然、忘掉自己，修養達到神化不測境界的人無意於求功，有道德學問的聖人無意於求名。
堯要把天下讓給許由，說：「太陽月亮出來了，而小火把還不熄滅，它的亮度，要和日月相比不是太難了嗎！及時雨降下了，還要灌溉田地，對於滋潤禾苗，不是徒勞嗎！你如果成了君王，天下一定大治，而我還徒居其位，我自己感到慚愧極了，請允許我把天下交給你。」許由說：「你治理天下，天下已經治理好了，而我再接替你，我豈不是為名而來嗎？名，是依附於實的客體，我難道要做有名無實的客體嗎？鷦鷯在深林中築巢，只要一根樹枝鼴鼠飲河水，只要肚子喝飽。請你回去吧，天下對於我有什麼用！廚子雖然不下廚，主祭的人卻不應該超越權限而代行廚子的職事。」
肩吾問連叔說：「我聽說過接輿講的一段話，言辭誇大而不切實際，漫無邊際而無法驗證我聽了他的話又驚奇又害怕，就象天上的銀河看不見邊際。相去極遠，不近人情。」連叔說
