清河郡是受造反風潮影響最大的一個郡之一，着名的高雞泊便在清河郡內，在亂匪肆虐最嚴重的時刻，就算豪門世家也難以倖免，清河崔氏被迫臨時遷到了渤海郡。＋，
尤其張金稱在清河郡的肆虐給了清河郡最慘重的打擊，清河郡人民要麼死亡，要麼逃走，幾年來，清河郡除了南面的兩三個縣還有一點點人口外，基本上成了死郡，數百里方圓內沒有一戶人家，就連原本在高唐縣的郡衙也去年被迫解散，官員們也不知所蹤。
數十萬人口逃離了清河郡，其中黃河對岸的齊郡成為收容清河郡人的大戶，近二十萬清河郡人口逃亡齊郡，這也是因為張須陀剿匪有力，飛鷹軍勇猛善戰，保證了齊郡的安全，另外北海郡也有七八萬清河郡人口流入，另外還有逃亡河東，逃亡涿郡、逃亡江南，逃亡京城等等。
在齊郡幾個縣中，歷城縣收容的清河郡人最多，有十萬人之眾，其次是祝阿縣和臨邑縣，各有五萬人左右，很多清河郡人在齊郡已經呆了兩三年，在這裏建房種地，已經漸漸安定下來，儘管張金稱已經在去年被剿滅，清河郡恢復了秩序，但大部分清河郡人都不願意回去。
在齊郡的安居樂業固然是一回事，另一方面高士達和竇建德未滅，匪患的陰影依舊籠罩在河北大地上，被亂匪嚇成驚弓之鳥的清河郡人誰也不願意返回清河郡。
這天上午，近百艘大船駛過黃河，緩緩靠在祝阿縣的黃河碼頭前，祝阿縣碼頭是整個青州在黃河上的唯一碼頭，碼頭上站滿了看熱鬧的人群，他們已經很多年沒有看見這麼多大船在碼頭上停靠。
幾百艘大船都是兩千石左右的糧船。從黎陽倉向清河郡送糧，被王世充臨時徵用，當大船靠岸，一群群隋軍士兵沖了上了河岸，為首一名大將，正是王世充的侄子王仁則。他厲聲大喝：「驅趕所有人統統回城！」
戰鼓聲轟隆隆敲響，喊殺聲震天，在岸上看熱鬧的人嚇得屁滾尿流，紛紛向祝阿城逃去。
隨着一艘艘大船陸續靠岸，越來越多的士兵奔上南岸，最後王世充也從一艘大船上走了下來，王世充的臉色十分陰沉，冷冷望着遠處的祝阿縣城，回頭對侄兒王仁則道：「先從祝阿縣開始。不準是不是清河郡人，一律給我驅趕上船！」
王世充幾次要求裴仁基和張鉉將清河郡人口還回來，但裴仁基和張鉉都置之不理，觸怒了王世充，他既然為清河通守，可不是想做一個沒有子民的父母官，既然裴仁基和張鉉不給，那他只能親自過河來搶人。
王世充抓住了飛鷹軍南征琅琊郡的機會。開始渡河驅趕民眾，由於北海郡暫時沒有供大船停靠的碼頭。而且路程稍遠，十分不方便，所以這次王世充暫時放過了北海郡，將全部兵力投放到齊郡。
一支五千人的軍隊在王仁則的率領下向兩里外的祝阿縣奔去，而另一支軍隊則向距離祝阿縣約五十里外的臨邑縣奔去，王世充的目標非常明確。將祝阿縣和臨邑的人口全部搶空，至少能搶到十餘萬人，用他們來填補清河縣，然後再陸續從河北各郡搶奪人口，這樣。清河郡就會慢慢充實起來。
王世充是一個敢想敢做的人，他從不會在意平民的感受，在他看來，這些平民和豬羊沒有什麼區別，需要壓榨他們的血汗來養自己的軍隊，不僅是糧食，包括勞役，包括軍服、軍鞋製作以及軍隊需要的各種服務。
王世充的軍隊是他從淮南帶來，名義上叫做隋軍，但實際上是他一手打造的子弟軍，約兩萬餘人，戰鬥力極強，縱橫江淮一帶，連續剿滅了劉元進和朱燮兩支勢力強大的亂匪。
這次王世充帶着他的淮南軍北上清河郡，雖然樊子蓋、蕭瑀等大臣建議剝奪王世充的私軍，但楊廣卻認為王世充忠心可用，對淮南軍北上開了豁免的口子，這無疑鼓勵了王世充的野心，同時也讓他更加肆無忌憚。
王仁則率領五千士兵衝進了祝阿縣，開始挨家挨戶驅趕平民，祝阿城內頓時雞飛狗跳，叫罵聲、哭喊聲響徹全城，士兵只給每戶人家極短的時間收拾財物，他們只能拿上細軟衣物和糧食便被驅趕出來，大戶人家也不例外，士兵們更是公開搶掠，整個祝阿縣陷入了極度恐慌之中。
臨邑縣也是一樣，數以萬計的民眾被驅趕出城，扶老攜幼，在茫茫曠野里被押送去黃河邊，
