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下午，第2旅旅長柳雲龍接到命令便向清軍堡壘發動進攻。鎮江城牆本身就高大，清軍吸取教訓，認為高大的城牆無法阻擋北伐軍的腳步，因此在城牆外一箭之地挖掘5米寬、深達i2米的壕溝，並在壕溝里放上水。另外，在壕溝里側構築堡壘，並形成層次分明的縱深防線。
清軍在外圍陣地佈置少量兵力，主要兵力分佈在城牆上，居高臨下阻擋進攻。擔任鎮江防禦的總兵是聶士成，是樹字營的把總。吳慶來到南京後，破格提拔聶士成擔任鎮江總兵。淮軍樹字營、慶字營是李鴻章的嫡系部隊，他們獵裝了最先進的雷敏頓聯珠步槍，另外聶士成還有10門先進的西洋步兵炮，20門清軍製造的火炮。城內有淮軍1500人，清軍綠營2000人，總兵力為3500人防守鎮江。
南京外圍防線工事非常有特點，鎮江至丹徒區域適合進攻，丹徒至句容是水網和稻田區域，大部隊無法展開。而另一個進攻點是句容及江寧區域，因此清軍把重點防禦放在鎮江至丹徒、句容至江寧區域內。人都是自私的，清軍內部尤為明顯。吳慶讓樹字營防禦鎮江至丹徒一線，丹徒至句容由清軍綠營把守，句容至江寧由麾下慶字營鎮守。
一則叛軍若由江寧一線發動進攻，路途遙遠十分難行。另外江寧距離南京城最近，可以就近守城，也可以迅速撤退到江北岸。清軍內部這種小農意識十分嚴重，彼此不信任、作戰不協調一致是早已有之並不奇怪。此時，站在城牆上的聶士成，而立之年被破格提拔，這種殊榮可遇不可求。所謂士為知己者而死，是武將的準則。
作為武將，聶士成勇敢無畏、視死如歸不在話下。若是讓他通盤考慮，目前狀態下他還不具備起碼的洞察全局水平。其實炮台被打殘，他的防線已經出現重大隱患，可是並沒有引起他足夠的重視。既然火炮打沒了，乾脆讓炮兵變成步兵，在他的潛意識裏，叛軍水師是不會上岸進攻的。
在望遠鏡里看到北伐軍穿着怪異的軍服，聶世成內心十分震驚。作為軍人看到對方訓練有素，一招一式的排兵佈陣如行雲流水，內心更加震驚。「難怪北伐軍如此強悍，瞧他們士兵敏捷的動作，就能看出這是一支訓練有素的隊伍，當年的太平軍、捻軍差遠了。」聶士成言不由衷。
「總兵大人，士氣可鼓不可泄，不可長他人志氣散換軍心！」部將不滿道。這位部將以前的軍階比聶世成高，哪成想此君搖身一變成為自己的頂頭上司，自然心裏有疙瘩。「我說的是實話，上午叛軍兵艦猛烈的炮擊，已經讓我們見識了敵人的強悍，下面肯定是一番惡戰！」聶世成表情威嚴，冷靜中透着一股兇狠。
彼時，旅長柳雲龍下達進攻命令，炮兵營火炮隨即開始shè擊。伴隨炮彈的猛烈爆炸，前方清軍陣地出現了煙霧。10分鐘後炮火延伸。這功夫城內清軍大炮開始還擊，可是一輪齊shè其shè程根本夠不上。聶士成氣的鬍子抖動命令停止炮擊。「總兵大人，據說叛軍的火炮是自造，比洋人的火炮shè程遠，而且爆炸威力猛烈，難怪叛軍有恃無恐，」屬下有些驚慌失措。聶士成臉sè鐵青，心裏很不是滋味。
就在這時炮彈突然落到城牆上，並在清軍炮兵陣地上炸響。聶士成大吃一驚，對方居然在如此短時間內準確的計算出己方火炮的位置，原來前戲是火力偵察。清軍老式火炮是鑄鐵的十分沉重，若想轉移根本不可能。眼瞅着敵方火炮準確的落到炮位上，火炮被炸毀，聶士成沒有辦法，只好命令保護西洋大炮。由于洋火炮帶輪子也比較輕便，因此一輪轟炸只有一門洋炮被炸毀。
旅長柳雲龍在望遠鏡里看到清軍的火炮被炸的一片狼藉，便命令停止炮擊。接着步兵開始發動攻擊，嘹亮軍號聲響起，士兵們抬着梯子向前cháo水般的衝去。當攻擊部隊接近壕溝時，城牆上突然傳來炮聲，炮彈砸在進攻部隊序列里，頓時人仰馬翻。旅長柳雲龍發現情況不妙，立即命令撤退。「媽的！立即給我把清軍的大炮炸掉！」柳雲龍氣的大聲咆哮。
可是炮擊效果不好，清軍及時轉移炮兵陣地，新一輪進攻又被打退。就這樣反反覆覆一直到黃昏，居然付出200人的傷亡代價，沒有推進到壕溝前。旅長柳雲龍有些郁
