新22師是新兵組建。新22師的軍官來源於第200師，士兵由湖南軍管區和江西軍管區調撥招募之新兵組成。
該師戰鬥序列：
邱清泉：邱清泉，浙江永嘉人，第五軍新22師師長，黃埔軍校第二期；
廖耀湘：湖南邵陽人，第五軍新22師少將副師長，師長，黃埔軍校第六期；
柴釗：湖南湘潭人，第五軍新編22師參謀長，黃埔軍校第六期。
師所屬四個上校團長均為湖南人。
熊笑三：湖南長沙人，第五軍新編第22師第六4團團長
鄧軍林：湖南永興人，新編22師少將步兵指揮官兼65團團長；
劉俊生：湖南邵陽人，第六6團團長；
劉建章：湖南邵陽隆回縣人，補充團團長，黃埔軍校第六期。
邱清泉，浙江永嘉蒲州(今屬溫州龍灣區)人。1922年就讀於上海大學社會學系，1924年考入黃埔軍校第二期。
邱清泉從軍後，頗為自負，自謂「壯士手中三尺劍，雄圖胸里十萬兵」。歷經東征北伐，戰績平平。1927年，黃埔軍校遷武昌，轉任軍校工兵大隊第一隊上尉隊長。四一二反革命政變後，從武昌赴南京，任侍從室副官。
因在軍事教育訓練方面卻頗有心得，於1933年出任國民黨中央陸軍軍官學校政治訓練處少將處長。
1934年，素來仰慕德遠征軍事思想的蔣介石決定選派黃埔少壯派軍官留學德國，邱清泉在黃埔諸將中以第一名的成績被選送至德國柏林陸軍大學深造。
留學期間，邱清泉如饑似渴地學習德國的軍事理論，克勞塞維茨「使用無限暴力殲滅敵人戰鬥力」軍事思想、古德里安的裝甲兵理論、魯登道夫的「全民戰爭」理論都對他產生了深遠的影響。由於軍校歧視外國學生，往往扣發最新講義，邱清泉就不擇手段，連夜抄錄，秘密保存。
1937年5月回國，邱清泉任中央衛隊教導總隊參謀長，按照德國陸軍的要求訓練部隊，教導隊一時被人稱為「蔣介石的鐵衛隊」。
邱清泉文化功底深厚，擅長詩文，精通英、德文，受到國內外雙重軍事教育，理論功底深厚，又善於思考，在軍事學術上有較高造詣，先後撰寫了《教戰一集》、《教戰二集》、《建軍從論》等一系列軍事著作。邱清泉幾乎每戰都要認真總結經驗教訓，探索克敵制勝的新戰法。作為一個職業軍人，這是極其可貴的。
1938年，國民黨第一個機械化師──200師成立，杜聿明任師長，邱清泉任副師長，不久奉命參加河南蘭封戰役。本來，蘭封是由宋希濂的七十一軍防守的，邱、桂兩軍到後，蔣介石改令七十一軍向紅廟方向進擊，而將守蘭封的任務交給了桂永清的27軍，且把七十一軍的88師(師長龍慕韓)暫留下來，交桂永清指揮，邱清泉協助之。
邱清泉暴躁狂妄，飛揚跋扈，不可一世，對同僚粗魯無禮，人稱「邱瘋子」。
參戰之初，師兄七十一軍軍長宋希濂曾好心向桂永清、邱清泉介紹敵情，提醒他當面之敵是號稱日軍精銳的土肥原師團。這時邱清泉手上有了裝甲部隊，正躊躇滿志準備大幹一場，不等宋希濂說完，就揚言說:「這些敵人算得了什麼！看我們打它個落花流水。」
桂永清曾經在此戰前鼓吹：「以少勝多，難乎其難，以多勝少，又有何難？」宋希濂不無譏諷地說：「好哇!你們兩位『德國將軍』來了，這次一定可以
打個大勝仗。」
5月21日， 邱清泉帶着幾輛坦克、幾十個步兵在蘭封城郊照例巡邏時，正碰上了一支百餘人的日軍騎兵部隊朝蘭封方向搜索而來，邱清泉指揮部隊遷敵，迫使日軍兵退數里。他樂不可支地分別給蔣介石、程潛、薛岳打電話，稱這就是中國軍隊在歷史上的第一次機械化作戰嘗試，「蘭封大捷」，殲敵無數等。
5月23日，土肥原的一個加強旅團在坦克、大炮的支援之下，向蘭封城展開了遮天蓋地的打擊。200師裝備雖好，邱清泉指揮機械化作戰經驗並不豐富，毫無招架之力，一口氣就逃到了羅王車站。再加上與邱清泉合力防守蘭封的桂永清第二十七軍作戰不力，蘭封很快告失，已成瓮中之鱉的土肥原師團竟然得以從中國軍隊的
十二「德國將軍」紙上談兵
