1938年10月，國民黨第五軍在湖南省湘潭縣成立，它是國民黨政府組建最早的一支現代化的裝甲部隊，被譽為"鐵馬雄師".第五軍下轄第200師，新編第22師與榮譽第1師。
200師，原軍委會直轄的裝甲兵團擴編，是遠征軍第一支機械化步兵師，師長杜聿明。後來以200師為基礎，發展出96師，新22師（廖耀湘），構成第五軍的框架。
榮譽第一師，是抗戰老兵、傷兵為基礎組建的，師長鄭洞國，戰鬥力不亞於200師。
新22師是新兵組建。新22師的幹部來源於第200師，士兵由湖南軍管區和江西軍管區調撥招募之新兵組成。
第五軍是國民黨軍隊中唯一的機械化部隊，全軍有71000餘人，足抵得上幾個雜牌軍的總人數。除去3個主力師之外，還有炮兵、裝甲兵、工兵等軍直屬團隊在編。
第五軍裝備精良，主要裝備蘇制t-26坦克80餘輛、德制「豪須」裝甲車100輛、美制福特卡車400多輛、摩托車40多輛。軍屬重炮團擁有150毫米榴彈炮24門，各師均配有大量的山炮、野炮。
部隊高階軍官則多為留學歸國之高材生，在補給、兵員素質上比一般部隊來的優秀。因為在部隊在湖南整編，第五軍大部分為湘籍將士。
1939年2月，新編第11軍改番號為第五軍，軍訓部機械化兵監徐庭瑤兼任軍長，杜聿明以副軍長身份代理軍長。
1939年3月,國民黨軍委會派員校閱第五軍後，將它的軍事訓練列為全國第一，蔣介石對這支全國唯一的機械化軍視為珍寶，將它劃歸最高統帥部直接掌握，從不輕易投入戰場使用。因此，第五軍這支"鐵馬雄師"在國民黨軍界中又贏得了"天之驕子"的美稱。
1939年6月，正當白崇禧（二級上將、副參謀總長兼軍訓部部長）帶領軍訓部校閱委員會一干人馬校閱第五軍時，突然從重慶軍令部傳來命令，第五軍軍長一職由俞濟時（時任第74軍軍長）接任，杜聿明另有任用。
第五軍從一成軍，就屬於何應欽系統。第五軍，裝備精良，尤其是編制有遠征軍別的部隊所沒有的裝甲兵「團」，炮兵在遠征軍各「軍」中，也是最好的。此外，還有騎兵、戰車防禦炮兵等等。
一個第五軍可抵得上平常三個中央軍！蔣介石是個容不得別人拿軍權的人，幾乎所有的嫡系部隊，都掌握在浙江人手裏，第一軍,胡宗南,第十三軍，湯恩伯,十八軍,陳誠,都是浙江人,這些蔣介石都放心，第五軍是王牌軍，軍長人選自然格外重視。哪怕是貴為軍政部長兼總參謀長何應欽也不行，蔣介石手下的愛將陳誠更是「七分政治，三分軍事」的將軍，看着「眼紅」硬是要從中摻上一把沙子。
可是，又不好直接用「土木系」的將領直接去取代杜聿明，於是就拿「俞濟時」當槍使。俞濟時雖然不屬於「土木系」，可也不屬於何應欽系統，俞濟時要是當了第五軍軍長，等於何應欽系統遭到重挫，同時也就是變相壯大了「土木系」。這套把戲，何應欽能看不透嗎！
1915年，25歲的何應欽從日本陸軍士官學校畢業後受同鄉、黔軍總司令王文華之邀到黔軍任職。第二年，王司令將自己的妹妹王文湘下嫁何應欽。何應欽從此平步青雲，最後官至總司令參謀長。無奈好景不長，1920年王文華被政敵刺死，何應欽亦受牽連。
1924年，正當何應欽望盡漫漫天涯路，不知何歸何處時，日本陸軍士官學校同學時任黃埔軍校教授部主任、教導二團團長王柏齡邀請他到黃埔任戰術教官。
來到黃埔，何應欽的機會來了，這個機會還是因為王柏齡。王柏齡慵懶多欲，經常離校到廣州城裏吃花酒，還染上了鴉片之癮，學校里經常是神龍不見首尾，令蔣校長很頭痛！
何應欽介與王柏齡全然不同，為人正直本份，嚴謹細緻、幹練精明、工作勤勉，很快進了蔣校長視野，而且何應欽與蔣校長早年有着「四同」的經歷，他們同年到日本求學，同年考進日本士官預備學校振武學校，同年歸國，同在陳其美手下做事。漸漸地，蔣校長生出由何應欽取代王柏齡之心，於是將王柏齡份內的一些事情轉交何應欽，何做是井井有條，蔣校長很滿意。何應欽很快就被提撥為少將總教官，
五天之驕子機械化第一軍
