開寶四年，三月十七日，宋軍開始進攻金陵。
而此時的已經恢復南唐皇帝稱號的李煜在幹什麼呢？
李煜起先慌了神，又沒主見，各種應對都按照宰相韓熙載和國師樓炎明所言，這些天下來，發現自己在用兵打仗之事方面實在是不懂，索性便將朝中政事全部委託給韓熙載、陳喬、張洎、王東陽等人，把守城指揮權交給皇甫繼勛和國師樓炎明，自己卻躲在後宮裏，每日不是與僧道之流誦經講易，高談闊論，就是與妃嬪佳麗們宴飲取樂，吟詩作畫。頗有一些聽天由命或者自暴自棄的意思。
這一日，李煜想起了大周后，便作了一首悼亡之作，表現了對大周后的懷思之情，悲切纏綿。此作名為《謝新恩》：
秦樓不見吹簫女，空餘上苑風光。
粉英金蕊自低昂。
東風惱我，才發一襟香。
瓊窗夢留殘日，當年得恨何長！
碧闌干外映垂楊。
暫時相見，如夢懶思量。
…………
…………
韓熙載、樓炎明、皇甫繼勛、陳喬、張泊、掌管一切政務、軍國大事，一切守戰事宜均由韓熙載和樓炎明二人決斷，其他四人協助。
韓熙載和樓炎明達到共識，他們認為，要對付強宋的進攻，眼下最好的策略就是閉壘固守，以疲宋師。宋朝軍隊數千里奔波而來，必定人困馬乏，他們之前又做了一定的堅壁清野，宋軍糧草不濟，若能長期堅守，一年甚至數年之後，宋軍定會不戰自退。
於是，他們命昇州刺史據城固守，而派神衛統軍都指揮使皇甫繼勛率領十萬名水陸軍，背倚金陵城，面向秦淮河，列陣結寨，以待宋軍。
二人之所以重用皇甫繼勛，一是因為他是李煜的心腹愛將，二是因為他是已經故去的南唐一代名將江州節度使、老將軍皇甫暉之子，平日朝上談兵，侃侃而論，似是虎父無犬子，頗有些韜略。二人中韓熙載雖然略懂兵事，但終歸是文官，樓炎明雖然心智不凡，但此前從未接觸過兵事，試過皇甫繼勛之後，感覺此人應該能夠擔當此任。
然而二人卻不料這皇甫繼勛是個繡花枕頭，銀樣鍛槍頭，中看不中用。他因受李煜寵愛，家有華宅，車服綺麗，廣蓄妓樂，極盡游宴之好，完全是一個養尊處優的公子哥派頭。現在到了真的要與宋軍刀兵相見、以死相拼的時候了，這個「銀樣鋱槍頭」卻一下子變得稀軟了。他根本不想與宋軍交戰，只想說服李煜向大宋獻城投降，好保住他的富貴。他還年輕，好日子還在後頭，他可不願為這個搖搖欲墜、朝不保夕的小朝廷送上自己的性命。
因此，他便暗中讓部下們在軍隊中散佈流言，說是南宋國力贏弱，兵不經戰，難與大宋抗衡。
宋軍兵臨城下第三日，突然狂風大作，天降冰雹，皇甫繼勛私下裏便說這是國將淪亡的徵兆。他認真思考一番之後，派自己的侄子皇甫紹傑進城晉見李煜，力勸李煜早做歸命之計。
也就是在這一天，他的偏將當中有一個一心忠於南唐，誓死保衛金陵名叫蘇晗的將領，以趁着冰雹必定會對城外宋軍造成一些麻煩，所以秘密招募起敢死隊，欲趁夜間攻殺夜襲宋軍。
只是蘇晗還沒有出手，便被皇甫繼勛發現其所謀，派人將他抓起來痛加鞭笞，然後拘押起來。
三天前，北方采石磯傳來林仁肇帶人翻山越嶺欲衝出軍寨，南下勤王，不料被故意假裝撤退的曹瑋和楊延平突然從林間殺出大敗，又退回了軍寨。今日這個消息傳來之後，皇甫繼勛居然喜形於色說：「我早就知道宋軍難敵，連林仁肇都打不過宋軍，我們怎能取勝。」
主將如此，部屬誰還肯效死用命？一股悲觀厭戰、只望歸降的失敗情緒迅速在軍中蔓延開來。韓熙載和樓炎明並非沒有察覺到這一現象，只是二人對自己退路暗中各有想法打算，所以並沒有採取任何措施。
宋軍兵逼城下，攻城之戰一觸即發，正是「山雨欲來風滿樓」、「黑雲壓城城欲摧」的形勢，只在深宮禮佛吟詩的李煜不知道是裝作不知，還是被蒙在鼓裏，看起來竟然似無事人一樣。實事上，已經有這幾天時間，城外各個戰場不斷呈送朝廷的戰報，全被韓熙載和樓炎明截留了，所以
第五百七十一章 南唐君臣亂象
