率領第八集團軍在浙東吃了大敗仗的張發奎，被蔣介石派回家鄉粵北始興募兵，在其後的戰區重新劃分中，回到廣東老家，擔任負責兩廣方向粵西、雷州半島及廣州灣以西沿海作戰的第七戰區司令職務，主要以海南島上的日軍為防範對象。
為了牽制張發奎，避免其一枝獨大，蔣鼎文調任西安行營主任後，原第四戰區副司令余漢謀被扶正，主要負責廣州灣以東，包括珠江口及深圳灣沿岸，以及粵東的海陸豐、福建沿海等地防務，抵禦來自日軍盤踞的台灣的威脅。.
根據與國民政府達成的合作協議，安家軍繼從桂系手裏租用欽州港後，又於三八年租借防城縣建深水良港，次年又在合浦南部的港口建設北海港，三個港口呈三角形分佈，有鐵路和公路與南寧、廣州等地相連，用以接納從桂北、粵北運輸來的物資，再從三個港口運往南方各地。
今年年初，安家軍近衛第三集團軍第九師，忽然進駐欽州港，在隨後的一個月時間裏，第八師和第七師分別開進北海港和防城港，這引起了利益相關的張發奎和李宗仁的極大警惕，各部迅速提高警惕。
此時李宗仁的新桂系，由於在徐州長期經營，在安徽、山東和蘇北均佔據主導地位，再加上廣西軍管區的存在，實力僅次於中央軍。尤其讓蔣介石頭疼的是，對於加入遠征軍。李宗仁一點兒興趣都沒有，繼續留在徐州。當他的第五戰區司令和安徽省主席職務。
進入二月，安家軍變本加厲。近衛第二集團軍三個師，直接乘坐專列至廣東遂溪，解除了當地駐軍一個團的武裝，留下兩個團設立兵站，主力南下雷州半島，於二月中旬進佔雷州半島南部的徐聞。
與此同時。安家軍一支海軍艦隊出現在廣州灣，大約兩個團的海軍陸戰隊官兵，強行登上硇州島、東海島，並進佔東營和西營。把法國維希政府約一個團的部隊就地解散，宣佈解散法國殖民政府，從即日起廣州灣回到中國人民懷抱，組建湛江市人民政府，暫時由安家軍代為管制，向國民政府申請備案。
駐紮在雷州半島的張發奎第八集團軍三個師，面臨安家軍陸海空軍立體式推進，根本不敢抵抗，拱手將防區讓出，在近衛第二集團軍官兵禮送下。退到化州與茂名一線駐防。張發奎又驚又怒，親自向安毅致電，得到的答覆卻是安家軍擬對海南島發起進攻，待登陸海南島後，雷州半島將重新交給張發奎。
張發奎半信半疑，又向南京國民政府請示。
蔣介石親自復電，讓他「稍安勿躁」，「亦不可放鬆警惕」，「於雷州半島周邊及欽廉北部地區嚴防死守」。「幄奇弟及以行弟不日調兵南下，以為後盾」。
張發奎心中稍安，但細細一想卻覺得不對勁，以他所了解到的安家軍海軍的實力，真要對海南島發起登陸作戰，根本沒有必要繞道雷州半島，以徐聞為始發據點。
雷州半島南部雖然距離海南島最近，但是卻沒有適合大型船隻停泊的天然良港，只適合那些吃水較淺的登陸艇。而以湛江港為始發港，比起欽州、防城港和北海三港，卻沒有什麼優勢。
張發奎立即派人打探南京城中的動向，這才知道日本頻繁派員與蔣介石聯繫，試圖通過把海南島交還給國民政府，以換取蔣介石的和平善意，避免正在雲南訓練的中國遠征軍以日軍為對手，並希望能夠以黃金、白銀或者是工業品，從中國獲得急需的鎢礦石、豬鬃、桐油等戰略物資，還有供本土使用的糧食、棉花、煤炭等，以緩解日本因軍工生產而出現的民用物資短缺。
英、美情報機構發現了日本人的企圖，兩國政府立即派出外交代表到南京，與國民政府展開斡旋，但當前世界局勢撲朔迷離，日軍在美洲大陸耀武揚威，並且在太平洋地區佔據了一定的優勢，原本認定盟國必勝的蔣介石開始遲疑，不願意過早下注，因此雖然表面上國民政府與英、法達成了一致，但暗地裏卻依然與日本聯繫，並且悄悄在遠離安家軍勢力範圍的廈門和汕頭等地，組建海軍陸戰部隊，準備時機一到，即從日本手裏和平接收海南島。
安毅非常不願意蔣介石在這個問題上站錯隊，因此專門作出指示，必須斬斷蔣介石伸向海南島的魔爪。
就這樣，原來無需以雷州半島為始發地的安家軍近衛集群，破例在這
第二一一六章 逼近瓊海
