元龜三年，正月中旬。
就在新年才過去沒多長時間，龍造寺隆信就迫不及待的出兵集中一萬餘軍勢，號稱兩萬大軍，前去攻打筑後蒲池家的柳川城。
之所以龍造寺隆信會選擇先攻打位於筑後的柳川城，就是因為柳川城是位於肥前、筑後兩國境目地帶的城池，而且與龍造寺領僅僅相隔着一條筑後川。
在龍造寺隆信看來，若是不將鄰近筑後川的柳川城、蒲池城、海津城、生津城等城池兵砦奪取，那麼自己在出兵筑前之際，本據村中城就會遭到極大的威脅。萬一有馬家、松浦家、波多家等肥前國人領主趁機倒向大友家，那麼龍造寺家就會被群起而攻之。
故而，龍造寺隆信不得不先行攻打早就被上杉將軍家分給毛利家的筑後一國。當然，龍造寺隆信也派遣使者上洛，向上杉將軍家說明此事的緣由。
其實，這也只是龍造寺隆信的一個藉口罷了。他意圖來個先斬後奏，只要自己能迅速兼併筑後一國，並在討伐大友家的戰事中表現活躍，那麼上杉將軍家就不得不承認龍造寺家佔據筑後一國的既定事實。屆時，龍造寺家就能擁有肥前、筑前、壹岐、筑後四國之地。
再加上，南筑後的有力國人領主之一田尻家很早就暗中與與龍造寺家有所往來。隨着大友·尹東聯軍慘敗於高城之戰後，田尻家家督田尻鑒重（蒲池鎮漣族叔）就毫不猶豫的選擇倒向了龍造寺家，與大友家劃清界限。
而下蒲池家的原家督蒲池鑒盛隨田原親賢出陣日向，在高城之戰中被島津軍討取，其嫡男蒲池鎮漣（蒲池鎮並）只好臨危受命，繼任下蒲池家家督。
可眼下由於天氣寒冷，就連筑後川都結了冰，完全無法起到阻遏龍造寺軍進入筑後的作用。反而讓龍造寺軍暢通無阻的通過了筑後川，兵鋒直指柳川城。
此時的蒲池鎮漣才繼承家督之位沒多長時間，根本來不及徵召軍勢進行防禦。
蒲池鎮漣見自己完全無力對抗來勢洶洶的龍造寺大軍，只好放棄抵抗，開城向龍造寺軍投降了。
當年，龍造寺家曾發生過內訌，龍造寺隆信與龍造寺鑒兼爭奪龍造寺家的家督之位，龍造寺隆信甚至一度被趕出左賀城，後來是在蒲池鑒盛的大力援助之下，龍造寺隆信才打敗龍造寺鑒兼，奪得龍造寺家家督之位。
說起來，蒲池鑒盛有大恩於龍造寺隆信，然而蒲池鑒盛剛剛戰死沙場，屍骨未寒，龍造寺隆信就忘恩負義，趁人之危，大舉發兵來打蒲池家，可以說是典型的恩將仇報。
不過，在禮崩樂壞、人心不古的戰國時代，這種事早就是司空見慣。
重要的事情其實並不在於龍造寺隆信如何的背信棄義，而是在於蒲池家是臣從於大友家的國人領主，龍造寺家攻入筑後並一舉兼併了蒲池家十二萬石領地，就等於是向大友家撕毀了原先的和議，公開與大友家為敵了。
然而，並不是所有的筑後國人領主都會不戰而降。
與蒲池鎮漣形成鮮明對比的就是山下城（人見城、笹城）城主蒲池鑒廣（上蒲池家家督）、三池山城城主三池上總介、戶原城城主戶原入道等人。
雖說蒲池鑒廣是蒲池鎮漣的同族，按輩分算得上是蒲池鎮漣的從兄。但他對蒲池鎮漣一槍不放就向龍造寺軍投降的行為深感不齒，而且上蒲池家能領有八萬石的領地以及享有大名待遇，皆是拜大友家所賜。
不過，蒲池鑒廣早就發現了龍造寺隆信意圖撕毀與大友家的和約，並打算攻入筑後一國。就安排家老失加部國廣在上妻郡各地囤積糧草、加固城防，做好抵禦龍造寺家入侵的準備。
也正是蒲池鑒廣預測了龍造寺家對筑後的侵攻，使得龍造寺隆信在奪取了下蒲池領後無法迅速深入筑後腹地。
為了速戰速決，龍造寺隆信就打算來個擒賊先擒王，直接攻打上蒲池家本據山下城。只要攻落了山下城，那麼上蒲池領各地還在堅守的城池兵砦便不再負隅頑抗了。
於是，龍造寺隆信就率軍一路南下，很快就來到了山下城附近的福島原一帶。
山下城本就是修築在地勢險要之地，還有白木川和失部川兩條天然的護城河在，無需擔心水源不足的問題。而且蒲池鑒廣早就在龍造寺軍進入上蒲
