穿過庭院，進入殿中，秦王坐下，子楚侍立一旁。秦王招王稽坐下，王稽哪裏敢坐，也在下首侍立。兩名謁者準備在下首的案前坐下，似乎要記錄。秦王道：「稽與寡人為謁者數載，今不勞諸子，獨與稽言，不及國事，但言其私！」兩名謁者應喏退出。
待謁者退出後，秦王對子楚與王稽道：「稽有薦相之大功，自河東歸，故人也，未得以君臣相見，願釋之而坐。子楚可具酒宴，亦得一席。」子楚答應一聲，下去吩咐備酒宴；回來後整理了整理席位，先請王稽在西席坐下，自己坐了東道。王稽再拜謝座，然後坐下。
秦王道：「寡人居河東數月，而卿從之。每於日月初升，登清台而觀之，覓河山之盛，感歲月之逝。今其台尚在否？」
王稽道：「其台夯築堅實，風雨不能毀，草木不能生，至今猶存舊時之貌。」
秦王道：「城內冶陶、銅、鐵窯甚多，皆荒廢。今者能復舊乎？」
王稽道：「臣於河東五載，募四方之匠，才得二百有幾，其窯僅復其小者，大者未足其匠，未能復也。所鑄者，鍤耒而已，少及戈矛，大器則未能為也。」
秦王道：「如斯，如斯！卿居河東五載，無年不征。能略復舊觀，斯難能也。昔應侯守河東，蓋略復安邑一隅以為城，未得其舊。魏都大部，皆為荒野。寡人每思復其舊觀，一睹魏文之盛！」
王稽道：「臣猥劣，守安邑數載，不能盡復其舊，遺王之憂！」
秦王道：「魏文之時，魏何其盛也！文有李悝、翟璜為相，武有樂羊、吳起為將，以子夏為師，公羊、穀梁皆講於西河。西攻秦，至於洛，秦雍一日三警；東擊宋，北擊中山，跨太行而有河內，築鄴於漳畔。魏，小國也，一君之振，其興如是。寡人每夜思之，捫心而愧！」
王稽道：「王何愧也！秦北擊趙，東擊韓魏，南擊楚，趙退於邯鄲，韓魏縮於鄭、大梁，楚逃於陳，上郡、安邑、汾上、南郡、南陽，皆王地也；下長平、上黨，而趙不安於邯鄲；兵出滎口，梁、鄭皆震；東擊齊，乃有陶。今太行以西，盡秦所有，蓋天下之半也。王何愧也！」
秦王道：「非如卿言！昔魏文蓋有河東之半，而席捲天下，諸侯無不驚且懼之。寡人得河東之完，而憂其不保，皆德不備，智慮不周，而計之淺也！」
王稽伏拜道：「此皆臣等之罪，而遺王之憂！」
秦王沒有理會王稽，仍然自顧自地說道：「居其地而不能有，與亡者同。安邑歸秦垂卅載，昔王霸之都，今為荒丘。雖屢移罪人往實之，而不能復其舊。寡人夙夜思之，未得其道。卿守河東數載，其理何如？蓋有以教我！」
王稽伏拜道：「此王霸之道，非臣等所能知也！」
秦王道：「卿但坐，何以至此！夫王霸之道，非關他也，在得人而已。卿其言河東之民心何如也？」
王稽不知所謂，茫然地坐起，沉思片刻道：「河東之民非一。分而言之，安邑之民，秦民也，勤於耕戰，守秦律，嚴法度，習戰陣，蓋河東之根本也；南陽之民，少農而重商，雖守秦律而不行，不習耕戰，驅而為軍，多亡；汾上之民，多農而兼商，北上太原，東出上黨，民皆狡猾，但有役，每以故辭，長官每賴猾民而行其治，雖曰治之，而實不治也。」
秦王道：「是河東之民，三分乃得其一也，雖欲治河東，而實不可得。」
王稽道：「臣寡德少才，未得治之之道也。若太平之時，臣以大軍臨之，委以官吏，推以秦法，斬其狡猾，去其強豪，或得治之。而屢戰，安邑之民應徵之不足，固不能用之於汾上、南陽也。但羈縻而已，供賦稅耳！」
秦王問道：「垣之民何如？」
王稽道：「垣之民秦法粗行，而行之不謹，有犯律者，無告則不舉，父為子隱，子為父諱，以逃法為榮！」
秦王又問道：「濩澤之民何如？」
王稽道：「濩澤，山野之民也，不服王化，不遵秦法，賦稅亦減而不征。」
秦王道：「少上之民奈何？」
王稽道：「少上，上黨也，臣無委吏，未能知也。聞其明奉秦律，暗通韓趙，據城自保，非大軍不能服之也。」
秦王道：
